上市公司及并購各參與方在進行收購及并購事宜時必須予以遵守,。上市公司需要委任財務(wù)顧問并組織中介團隊共同參與并購活動，中介團隊主要由財務(wù)顧問,、法律 顧問,、會計師及資產(chǎn)評估師組成。財務(wù)顧問一般由投資銀行出任,，作為并購活動的組織者,，財務(wù)顧問將統(tǒng)籌整個并購活動的運行,。由于上市的內(nèi)地企業(yè)的并購活動增 多，并購的對象多為境內(nèi)公司或資產(chǎn),，眾多中資背景的投資銀行,，如中金公司、中信證券(12.01,-0.12,-0.99%)和國泰君安,，開始活躍于該市 場并逐漸顯現(xiàn)出其優(yōu)勢。

一,、并購的概念

　　兼并和收購?fù)ǔ：喎Q為并購,，是指一個企業(yè)購買其它企業(yè)全部或部分股權(quán)或資產(chǎn)，從而影響,、控制其它企業(yè)的經(jīng)營管理,。企業(yè)通過并購規(guī)模得到擴大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng),，實現(xiàn)資源的充分利用和整合，降低成本,，推動社會資源的優(yōu)化配置,，提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位,。同時公司的并購還可以有利于證券市場的深度發(fā)展及并購過程中各類專業(yè)機構(gòu)的參與和各種融資工具的運用,，客觀上推動了證券市場的成熟與發(fā)展,。

　　二、并購的種類

　　證券市場上市公司的并購根據(jù)并購的不同目的或根據(jù)并購涉及的產(chǎn)業(yè)組織特征,，可以將并購分為五種基本類型：

　　1.橫向并購

　　橫向并購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè),，生產(chǎn)或銷售同類型產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為，其目的在于消除競爭,、擴大市場份額，形成規(guī)模效應(yīng),。近年來,，由于全球性行業(yè)重組的趨勢加快，橫向并購在香港上市公司并購活動中比例較高,。

　　2.縱向并購

　　縱向并購是同一行業(yè)的中屬于上下游關(guān)系的企業(yè)之間的并購，其目的在于實現(xiàn)上游企業(yè)向下游供應(yīng)鏈的延伸或下游企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)鏈的升級,?？v向并購除可擴大生產(chǎn)規(guī)模外，還可以節(jié)約成本,，縮短生產(chǎn)流程和周期，減少對供貨商或客戶的依賴,，加強企業(yè)對產(chǎn)業(yè)鏈的控制力,。

　　3.混合并購

　　混合并購是發(fā)生在不同行業(yè)企業(yè)之間的并購，其目的在于擴大企業(yè)自身的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),，為企業(yè)進入其它行業(yè)提供了有力、便捷,、低風(fēng)險的途徑,。企業(yè)可通過混合并購實施多元化發(fā)展，分散經(jīng)營風(fēng)險,。

　　4.買殼上市

　　買殼上市是指以現(xiàn)金收購一家上市公司股東的股份及注入并購方的資產(chǎn)，或以并購方的資產(chǎn)或現(xiàn)金注入到上市公司換取新的股份及上市公司控股權(quán),。對于未能直接上市的公司,，可以通過買殼的方式上市,，及后在市場上進行融資,。但由于買殼需要大量外匯、融資成本較高及可能有潛在風(fēng)險等,，買殼上市并不適合每一家企業(yè),。

　　5.上市公司私有化

　　上市公司私有化是指持上市公司的控股股東對上市公司的其它股東的股權(quán)進行收購,，以取得公司100%的股權(quán),，然后向交易所申請除牌取消上市公司的上市地位實現(xiàn)退市。如果上市公司的股票價格流動性差,，價格長期偏低,，未能充分合理的反映上市公司的真實價值，而且維持上市的成本大于上市可以持續(xù)籌資帶來的收益,，控股股東將會考慮將上市公司私有化，以降低經(jīng)營成本,。

　　三,、并購的程序

　　由于并購的復(fù)雜性和可能存在失敗的風(fēng)險，公司在執(zhí)行并購行動前須進行審慎的調(diào)查研究,，充分的評估論證和精心策劃設(shè)計。一般過程主要分為以下五個階段：

　　1.前期準(zhǔn)備

　　首先,，有并購需求的企業(yè)需要聘請中介機構(gòu)協(xié)助其進行并購活動,。中介機構(gòu)將和公司一起根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略的需要制定并購策略,，初步設(shè)計出擬并購物件的輪廓,，并據(jù)此尋找并購目標(biāo),，再對合適的目標(biāo)公司進行比較分析。

　　2.方案設(shè)計

　　對并購物件的評價結(jié)果,、并購有關(guān)的限定條件(如支付成本和支付方式等)進行多方面的分析評價，設(shè)計出相關(guān)的并購方案,，對并購的范圍,、程序、對價,、支付方式、融資渠道,、稅務(wù)安排,、會計處理、合規(guī)審查,、潛在風(fēng)險等進行綜合籌劃,。

　　3.談判簽約

　　依據(jù)確定的方案制定收購建議書或意向書,，并以此與被收購方進行接洽并展開談判，通過溝通談判結(jié)果修改意向書或?qū)ふ倚碌氖召弻ο?。如雙方達(dá)成一致則簽訂意向書,，相關(guān)的中介機構(gòu)可入場協(xié)助公司展開盡職調(diào)查,。如調(diào)查結(jié)果符合公司預(yù)期，雙方可訂立正式合同,。

　　4.申報審核

　　收購方與中介機構(gòu)一同向證監(jiān)會(及聯(lián)交所)報送并購相關(guān)資料,，證監(jiān)會設(shè)有收購及合并委員會，對報送資料進行審核,。審核通過后雙方即可簽署并購合同，并著手辦理相關(guān)股權(quán)的登記或資產(chǎn)權(quán)屬的過戶,。

　　5.并購?fù)瓿?/p>

　　并購法律程序完成后,，為了實現(xiàn)并購的目的和預(yù)期，公司須對合并后的公司治理結(jié)構(gòu),、人事安排、管理制度,、企業(yè)文化等進一步進行整合,，最終實現(xiàn)并購的效益，達(dá)成并購的目標(biāo),。