一,、發(fā)行新股條件

上市公司申請增發(fā)新股,，須符合一定的條件。根據(jù)我國《證券法》,、《公司法》等的規(guī)定,，公司發(fā)行新股，必須具備下列基本條件：

（一）前一次發(fā)行的股份已募足,，并間隔一年以上,；

（二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利（公司以當年利潤分派新股,，不受此項限制）,；

（三）公司在最近三年內(nèi)財務(wù)文件無虛假記載；

（四）公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率,。

此外,，上市公司申請發(fā)行新股，還應(yīng)當符合以下具體要求：

（一）具有完善的法人治理結(jié)構(gòu),，與對其具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員,、資產(chǎn)、財務(wù)上分開,，保證上市公司的人員,、財務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整；

（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定,；

（三）股東大會的通知,、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定,；

（四）本次新股發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定,。目前，除金融類上市公司外,，所募資金不得投資于商業(yè)銀行,、證券公司等金融機構(gòu)；

（五）本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數(shù)額,；

（六）不存在資金,、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易,；

（七）公司有重大購買或出售資產(chǎn)行為的,，應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；

（八）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求,。

同時,，我國目前對申請增發(fā)新股的上市公司最近3年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率水平還作出了明確要求：

（一）經(jīng)注冊會計師核驗，如公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，且預(yù)測本次發(fā)行完成當年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%,；設(shè)立不滿3個會計年度的，按設(shè)立后的會計年度計算,；

（二）經(jīng)注冊會計師核驗,，如公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%，則應(yīng)當同時符合以下規(guī)定：

1,、公司及主承銷商應(yīng)當充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景,；新股發(fā)行時，主承銷商應(yīng)向投資者提供分析報告,；

２,、公司發(fā)行完成當年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率應(yīng)不低于發(fā)行前一年的水平，并應(yīng)在招股文件中進行分析論證,；

３,、公司在招股文件中應(yīng)當認真做好管理層關(guān)于公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析。

二,、關(guān)于增發(fā)過程中的國有股減持問題

若上市公司存在國有股（包括國家股,、國有法人股）的，在增發(fā)新股時還將涉及到國有股減持的問題,。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,，國有股減持主要采取國有股存量發(fā)行的方式。凡上市公司增發(fā)股票時,，均應(yīng)按融資額的１０％出售國有股,；若該股份有限公司設(shè)立未滿３年，則擬出售的國有股通過劃撥方式轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有,，并由其委托該公司在公開募股時一次或分次出售,。國有股存量出售收入，全部上繳全國社會保障基金,。

三,、增發(fā)新股的程序

上市公司增發(fā)新股，須由公司董事會,、股東大會作出相應(yīng)決議,，聘請主承銷商及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)參與,，并制作全套申請文件并提交中國證監(jiān)會,，在發(fā)行新股的申請獲得中國證監(jiān)會批準后，方可進行新股發(fā)行工作,。在此過程中,，上市公司還需根據(jù)工作進程進行相應(yīng)的信息披露。增發(fā)新股的具體程序如下：

（一）由董事會作出決定，聘請主承銷商,。

擔任主承銷商的證券公司將對上市公司有無重大關(guān)聯(lián)交易,、重要財務(wù)指標是否正常、資金使用是否恰當,、利潤是否達標以及公司經(jīng)營的風險程度,、是否存在違法、違規(guī)現(xiàn)象等重要事項予以重點關(guān)注,，并制作《盡職報告》,，在《盡職報告》中將對上述事項作出說明。主承銷商在與董事會就新股發(fā)行方案取得一致意見后,，向中國證監(jiān)會推薦上市公司發(fā)行新股,。

（二）召開董事會及股東大會，就有關(guān)事項作出決議,。

1,、召開董事會，就本次發(fā)行方案作出決議,，包括發(fā)行是否符合法律規(guī)定,，具體發(fā)行方案，募集資金使用的可行性等事項,。董事會表決后,，應(yīng)在2個工作日內(nèi)將發(fā)行議案報告證券交易所，并公告召開股東大會的通知,。

2,、此后，召開股東大會,，就上述發(fā)行議案及對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)等事項進行表決,、批準。股東大會通過本次發(fā)行議案后,，上市公司須在2個工作日內(nèi)對外公布股東大會決議,。

（三）聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu),，提供相應(yīng)服務(wù)并出具有關(guān)法律文件,。

上市公司申請發(fā)行新股，需聘請律師事務(wù)所并由其出具法律意見書和律師工作報告,；聘請會計師事務(wù)所并由其出具審計報告及對發(fā)行人內(nèi)部控制的評價報告等,。這些文件都將作為申請文件的必備內(nèi)容向中國證監(jiān)會提交。

（四）向中國證監(jiān)會提交申請文件申請發(fā)行新股,，并就申請是否獲準發(fā)出公告,。

上市公司報送的申請文件包括要求在指定報刊或網(wǎng)站披露的文件及不要求在指定報刊或網(wǎng)站披露的文件兩部分,，內(nèi)容涉及招股文件、主承銷商關(guān)于本次增發(fā)的文件,、律師出具的法律文件,、上市公司關(guān)于本次增發(fā)的申請與授權(quán)文件、本次籌集資金運用的文件以及其他文件等,。

不論發(fā)行新股的申請是否獲得中國證監(jiān)會的核準,，上市公司均應(yīng)在收到中國證監(jiān)會通知之日起2個工作日內(nèi)發(fā)出公告。

（五）上市公司公告招股意向書,，制作招股說明書。

上市公司在接到中國證監(jiān)會核準發(fā)行新股的通知后,，可以公告招股意向書,。需要注意的是，招股意向書應(yīng)當載明：“本招股意向書的所有內(nèi)容均構(gòu)成招股說明書不可撤銷的組成部分,，與招股說明書具有同等法律效力,。”

主承銷商和上市公司根據(jù)投資者的認購意向確定發(fā)行價格后,，編制招股說明書,，公告發(fā)行結(jié)果，其中注明招股說明書的放置地點及中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址,，供投資者查閱,。招股說明書需同時報中國證監(jiān)會備案。

（六）上市公司與證券交易所協(xié)商確定新股發(fā)行上市的時間及登記等具體事項,。