第一章 總則

第一條 為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱上市公司或發(fā)行人）非公開發(fā)行股票的信息披露行為,，保護投資者合法權(quán)益,，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第100號），制定本準(zhǔn)則,。

第二條 上市公司非公開發(fā)行股票,，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第二章的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會決議的附件,。非公開發(fā)行股票預(yù)案應(yīng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露,，相關(guān)提示性公告應(yīng)與董事會決議同時刊登。

第三條 上市公司非公開發(fā)行股票結(jié)束后,，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則第三章的要求編制發(fā)行情況報告書,，并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露，同時在中國證監(jiān)會指定報刊上刊登相關(guān)提示性公告,。

第四條 在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下,，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息,，如事實未發(fā)生變化，發(fā)行人可以采用索引的方法進行披露,，并須提供查詢網(wǎng)址,。

本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確不適用的，發(fā)行人可以根據(jù)實際情況調(diào)整,，并在發(fā)行預(yù)案中作出說明,。

本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的，發(fā)行預(yù)案的信息披露內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規(guī)定,。

第二章 非公開發(fā)行股票預(yù)案

第五條 非公開發(fā)行股票預(yù)案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）本次非公開發(fā)行股票方案概要,；

（二）董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析；

（三）董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析,；

（四）其他有必要披露的事項,。

第六條 發(fā)行對象為上市公司控股股東,、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者,，或者發(fā)行對象認購本次發(fā)行的股份將導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化的,，非公開發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當(dāng)包括本準(zhǔn)則第五條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行對象的基本情況,；

（二）附條件生效的股份認購合同的內(nèi)容摘要,。

第七條 本次募集資金用于收購資產(chǎn)的，非公開發(fā)行股票預(yù)案除應(yīng)當(dāng)包括本準(zhǔn)則第五條,、第六條規(guī)定的內(nèi)容外,，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況；

（二）附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要,；

（三）董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析,。

第八條 上市公司擬收購的資產(chǎn)在首次董事會前尚未進行審計、評估,，以及相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)尚未經(jīng)注冊會計師審核的,，在首次董事會決議公告中應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的主要歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，注明未經(jīng)審計,，并作出關(guān)于“目標(biāo)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù),、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在發(fā)行預(yù)案補充公告中予以披露”的特別提示。

上市公司應(yīng)當(dāng)在審計,、評估或者盈利預(yù)測審核完成后再次召開董事會,，對相關(guān)事項作出補充決議，并編制非公開發(fā)行股票預(yù)案的補充公告,。

第九條 本次非公開發(fā)行股票方案概要應(yīng)當(dāng)根據(jù)情況說明以下內(nèi)容：

（一）本次非公開發(fā)行的背景和目的,；

（二）發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系；

（三）發(fā)行股份的價格及定價原則,、發(fā)行數(shù)量,、限售期；

（四）募集資金投向,；

（五）本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,；

（六）本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化；

（七）本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序,。

第十條 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）簡要說明本次募集資金的使用計劃,、投資項目基本情況、項目發(fā)展前景,，以及本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理,、財務(wù)狀況等的影響；

（二）募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的,，應(yīng)當(dāng)說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額,，并詳細分析其必要性和對公司財務(wù)狀況的影響,；

（三）募集資金用于收購他人資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)資產(chǎn)的信息,；

（四）本次募集資金投資項目涉及立項,、土地、環(huán)保等有關(guān)報批事項的,，應(yīng)當(dāng)說明已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序,。

第十一條 發(fā)行對象屬于本準(zhǔn)則第六條、第七條規(guī)定的情況的,，發(fā)行對象的基本情況說明應(yīng)當(dāng)包括：

（一）發(fā)行對象是法人的,，應(yīng)披露發(fā)行對象名稱、注冊地,、法定代表人,，與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖,，主營業(yè)務(wù)情況,，最近三年主要業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果，并披露其最近一年簡要財務(wù)會計報表,，注明是否已經(jīng)審計,；

（二）發(fā)行對象是自然人的，應(yīng)披露姓名,、住所,，最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù),，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位,、是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù),、關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)情況,；

（三）發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事,、高級管理人員（或者主要負責(zé)人）最近五年受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）,、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱,、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果以及日期,、原因和執(zhí)行情況,；

（四）本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象及其控股股東,、實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭,，是否存在關(guān)聯(lián)交易,；如存在，是否已做出相應(yīng)的安排確保發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性,；

（五）本次非公開發(fā)行股票預(yù)案披露前二十四個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東,、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況。

第十二條 通過本次發(fā)行擬進入的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)重點說明相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：

（一）相關(guān)的資產(chǎn)名稱,、類別以及所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰,、是否存在權(quán)利受限,、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

（三）相關(guān)資產(chǎn)獨立運營和核算的情況,。披露最近一年一期主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計的財務(wù)信息摘要,。分析其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果,、現(xiàn)金流量狀況及其發(fā)展趨勢,；

（四）資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)。披露相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面值,；交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的,，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果；相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進行資產(chǎn)評估或者交易的,，還應(yīng)當(dāng)說明評估價值和交易價格,、交易對方。

第十三條 擬進入的資產(chǎn)為股權(quán)的,，還應(yīng)當(dāng)重點說明相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：

（一）股權(quán)所在公司的名稱,、企業(yè)性質(zhì)、注冊地,、主要辦公地點,、法定代表人、注冊資本,；股權(quán)及控制關(guān)系,，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容,、原高管人員的安排,；

（二）股權(quán)所在公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負債情況；

（三）股權(quán)所在公司最近一年一期主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和經(jīng)審計的財務(wù)信息摘要,。分析其主要財務(wù)指標(biāo)狀況及其發(fā)展趨勢,。

第十四條 擬進入的資產(chǎn)將增加上市公司的債務(wù)或者或有負債的，披露內(nèi)容還應(yīng)包括：

（一）債務(wù)的本息,、期限,、債權(quán)人等基本情況,；

（二）上市公司承擔(dān)該債務(wù)的必要性；

（三）交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險和其他或有風(fēng)險,；

（四）是否已取得債權(quán)人的書面同意,，對未獲得同意部分的債務(wù)處理安排等。

第十五條 附生效條件的股份認購合同的內(nèi)容摘要應(yīng)當(dāng)包括：

（一）合同主體,、簽訂時間,；

（二）認購方式、支付方式,；

（三）合同的生效條件和生效時間,；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件,；

（五）違約責(zé)任條款,。

附生效條件的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除前款內(nèi)容外，至少還應(yīng)當(dāng)包括：

（一）目標(biāo)資產(chǎn)及其價格或定價依據(jù),；

（二）資產(chǎn)交付或過戶時間安排,；

（三）資產(chǎn)自評估截止日至資產(chǎn)交付日所產(chǎn)生收益的歸屬；

（四）與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排,。

第十六條 董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析,，應(yīng)當(dāng)分別對資產(chǎn)交易價格或者資產(chǎn)評估價格的合理性進行說明。

資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面值為依據(jù)的,，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說明定價的公允性,。

本次資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后,，應(yīng)當(dāng)補充披露上市公司董事會及獨立董事對評估機構(gòu)的獨立性,、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性等問題發(fā)表的意見,。采取收益現(xiàn)值法等基于對未來收益預(yù)測的評估方法進行評估的,，應(yīng)當(dāng)披露評估機構(gòu)對評估方法的適用性、評估假設(shè)前提及相關(guān)參數(shù)的合理性,、未來收益預(yù)測的謹慎性的說明,。

第十七條 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析部分，應(yīng)當(dāng)根據(jù)情況說明以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計劃,，公司章程等是否進行調(diào)整,；預(yù)計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu),、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況,；

（二）本次發(fā)行后上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況；

（三）上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系,、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況,；

（四）本次發(fā)行完成后,，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形,，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形,；

（五）上市公司負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況,，是否存在負債比例過低,、財務(wù)成本不合理的情況；

（六）本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明,。如市場風(fēng)險,、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險,、管理風(fēng)險,、政策風(fēng)險、因發(fā)行新股導(dǎo)致原股東分紅減少,、表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險和其他風(fēng)險,；

（七）本次發(fā)行前后發(fā)行人的股利分配政策是否存在重大變化，包括最近三年現(xiàn)金分紅情況,、母公司及重要子公司的現(xiàn)金分紅政策,、發(fā)行人股東依法享有的未分配利潤等；

（八）與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾事項：

1.董事會關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計劃的聲明,；

2.本次發(fā)行攤薄即期回報的,，發(fā)行人董事會按照國務(wù)院和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定作出的有關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施。

第三章 發(fā)行情況報告書

第十八條 發(fā)行情況報告書至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行的基本情況,；

（二）發(fā)行前后相關(guān)情況對比,；

（三）保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見（按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的，不適用本項要求,，但應(yīng)當(dāng)披露董事會關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見）,；

（四）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見；

（五）發(fā)行人全體董事的公開聲明,；

（六）備查文件,。

第十九條 由于情況發(fā)生變化，導(dǎo)致董事會決議中關(guān)于本次發(fā)行的討論與分析需要修正或者補充說明的,，董事會應(yīng)當(dāng)在發(fā)行情況報告書中作出專項的討論與分析,。

第二十條 本次發(fā)行的基本情況應(yīng)當(dāng)包括：

（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序，包括但不限于董事會和股東大會表決的時間、監(jiān)管部門審核發(fā)行申請的發(fā)審會場次及時間,、取得核準(zhǔn)批文的時間,、核準(zhǔn)文件的文號、資金到賬和驗資時間,、辦理股權(quán)登記的時間等內(nèi)容,；

（二）本次發(fā)行證券的類型、發(fā)行數(shù)量,、證券面值,、發(fā)行價格、募集資金量,、發(fā)行費用等,，其中，應(yīng)當(dāng)公告各發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況,，發(fā)行價格與發(fā)行期首日前二十個交易日均價的比率,；

（三）各發(fā)行對象的名稱、企業(yè)性質(zhì),、注冊地,、注冊資本、主要辦公地點,、法定代表人,、主要經(jīng)營范圍及其認購數(shù)量與限售期，應(yīng)明示限售期的截止日,；與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系,，該發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況（按照偶發(fā)性和經(jīng)常性分別列示）以及未來交易的安排。發(fā)行對象是自然人的,，應(yīng)當(dāng)披露其姓名,、住所；

（四）本次發(fā)行相關(guān)機構(gòu)名稱,、法定代表人,、經(jīng)辦人員、辦公地址,、聯(lián)系電話,、傳真。包括：保薦人和承銷團成員,、發(fā)行人律師事務(wù)所,、審計機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)等,。

第二十一條 發(fā)行前后相關(guān)情況對比,，發(fā)行人應(yīng)著重披露以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量,、持股比例、股份性質(zhì)及其股份限售比較情況,；

（二）本次發(fā)行對公司的影響,，包括股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu),、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu),、公司治理、高管人員結(jié)構(gòu),、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等的變動情況。

第二十二條 發(fā)行情況報告書應(yīng)當(dāng)披露保薦人關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性報告的結(jié)論意見,。內(nèi)容至少包括：

（一）關(guān)于本次發(fā)行定價過程合規(guī)性的說明,；

（二）關(guān)于發(fā)行對象的選擇是否公平、公正,，是否符合上市公司及其全體股東的利益的說明,。

按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的，不適用前款規(guī)定,，但應(yīng)當(dāng)披露董事會關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見,。

第二十三條 發(fā)行情況報告書應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性報告的結(jié)論意見。內(nèi)容至少包括：

（一）關(guān)于發(fā)行對象資格的合規(guī)性的說明,；

（二）關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合規(guī)性的說明,；

（三）本次發(fā)行涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者其他后續(xù)事項的，應(yīng)當(dāng)陳述辦理資產(chǎn)過戶或者其他后續(xù)事項的程序,、期限,，并進行法律風(fēng)險評估。

第二十四條 發(fā)行人全體董事應(yīng)在發(fā)行情況報告書的首頁聲明：

“本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，并對其真實性、準(zhǔn)確性,、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任,。”

聲明應(yīng)由全體董事簽名,，并由發(fā)行人加蓋公章,。

第二十五條 發(fā)行情況報告書的備查文件包括：

（一）保薦機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告（按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）；

（二）發(fā)行人律師出具的法律意見書和律師工作報告,。

第四章 附則

第二十六條 依照法律法規(guī),、規(guī)章和證券交易所規(guī)則的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票需要披露其他信息的,，應(yīng)當(dāng)按照各有關(guān)規(guī)定予以披露,。

第二十七條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行,。