一,、設(shè)立改制籌備小組,，專門負責本次改制工作。

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭,，匯集公司生產(chǎn),、技術(shù)、財務(wù)等方面的負責人,，不定期召開會議,，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進行商討，必要時還應(yīng)提請董事會決定,。

1.研究擬訂改組方案和組織形式,；

2.聘請改制有關(guān)中介機構(gòu)，并與中介機構(gòu)接洽,；

3.整理和準備公司有關(guān)的文件和資料,；

4.召集中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機構(gòu)所要求的各種文件和資料,，回答中介機構(gòu)提出的問題,；

5．擬定改制的有關(guān)文件；

6. 向政府主管部門申報文件或備案,，取得政府批文,；

7.聯(lián)絡(luò)發(fā)起人；

8.辦理股份有限公司設(shè)立等工作。

二,、選擇發(fā)起人,。

設(shè)立股份有限公司應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人。如果擬改制的有限責任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求,，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立,；如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人,，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán),，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改組，然后由改組后的股東以公司資產(chǎn)共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司,。但有一個要注意的問題是,，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內(nèi)控股股東、實際控制人不發(fā)生變化的要求,。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人,，也可能會借機引入戰(zhàn)略投資者或風險投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者,，以壯大企業(yè)的綜合實力,。也有公司為了留住人才、穩(wěn)定管理層,，選擇管理層和技術(shù)骨干作為發(fā)起人,。

三、聘請中介機構(gòu),。

籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機構(gòu),，包括保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師,、會計師,、資產(chǎn)評估師等機構(gòu)。被選擇的會計師事務(wù)所,、資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)具備證券從業(yè)資格,，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應(yīng)當確定本次改制上市的各中介機構(gòu)人選,，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同,，正式建立法律關(guān)系。

四,、盡職調(diào)查,、資產(chǎn)評估與審計。

在公司與各中介機構(gòu)簽署委托協(xié)議后,，各機構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進場工作,，分別對公司的有關(guān)情況進行調(diào)查和審計,。保薦機構(gòu)應(yīng)對公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營情況進行全面的調(diào)查，并在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說明書,；發(fā)行律師應(yīng)對公司的法律事宜進行全面調(diào)查，并起草盡職調(diào)查報告,；會計師對公司的財務(wù)狀況進行審計,，形成審計報告；資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進行評估,，形成資產(chǎn)評估報告,。值得注意的是，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報告數(shù)值作為驗資報告股本數(shù)額確認,；而證監(jiān)會最新要求是要求以會計報表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認改制后公司股本數(shù)額,。這樣如果審計報告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報告數(shù)額，則選擇審計報告上凈資產(chǎn)作為驗資報告股本數(shù)額,，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求,。如果評估報告上資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計報告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)額,。當然,，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)量反映，而無需考慮審計報告數(shù)據(jù),。

律師盡職調(diào)查階段主要關(guān)注：

1.股本形成過程的合法性-公司的歷史沿革

2.資產(chǎn)形成過程的合法性

3.經(jīng)營狀況

4.經(jīng)營資質(zhì)

5.公司研究開發(fā)能力和核心技術(shù)情況

6.業(yè)務(wù)發(fā)展前景

五,、產(chǎn)權(quán)界定。

公司籌備過程中,，為了準確確定公司資產(chǎn),，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時要進行財產(chǎn)清查,。在清查基礎(chǔ)上對財產(chǎn)所有權(quán)進行甄別和確認,。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當在改制前對國有資產(chǎn)進行評估,，避免國有資產(chǎn)受到損害,。

六、國有股權(quán)設(shè)置,。

改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的,，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應(yīng)持股進行審批,。通常在申報國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時,，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。

七,、制定改制方案,。

改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：首先，股份公司注冊資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例,，確定注冊資本的數(shù)額,，包括發(fā)起人及其出資方式的確定、股本結(jié)構(gòu)設(shè)置,。其次,，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確定,，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定,。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案,。此外,，變更后的公司名稱、注冊資本和經(jīng)營范圍,；變更的方式,；將原有限責任公司股東的投資份額轉(zhuǎn)換成股份有限公司股份的方式和依據(jù)以及發(fā)起人的姓名、出資方式,、持股數(shù)額及持股比例,；公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股東會關(guān)于公司改制的決議、發(fā)起人框架協(xié)議,、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計方案等,。

八、召開臨時股東會,，審議改制事項,，簽署發(fā)起人協(xié)議。

1.召開臨時董事會,。至少提前5日通知全體董事召開臨時董事會,，審議通過《關(guān)于整體變更設(shè)立股份公司的議案》、《關(guān)于擬定整體變更設(shè)立后股份公司名稱為的議案》,、《關(guān)于確認審計報告的審計結(jié)果,、確認資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果的議案》、《關(guān)于自審計基準日至股份公司設(shè)立日之間產(chǎn)生的權(quán)益由整體變更后的股份公司享有和承擔的議案審計報告》,、《關(guān)于簽署發(fā)起人協(xié)議》的議案》等,。

2.召開臨時股東會. 至少提前15日通知全體股東召開臨時股東會。

九,、名稱預(yù)先核準

到當?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理股份有限公司名稱預(yù)先核準程序,。在辦理名稱預(yù)先核準程序時，應(yīng)提交發(fā)起人協(xié)議,、董事長簽署的名稱預(yù)先核準申請表,、董事會決議等文件,。

十、召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會,、董事會,、監(jiān)事會。

1.召開創(chuàng)立大會,。

2.召開第一屆董事會,。

3.召開第一屆監(jiān)事會，選舉監(jiān)事會主席,。

十一,、驗資

由會計師出具《驗資報告》

十二,、工商變更登記

注冊成立股份有限公司,。發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后,，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會,，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由驗資機構(gòu)出具驗資證明及其它文件,，申請設(shè)立登記,。以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后,，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會,，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價。產(chǎn)生公司董事會,、監(jiān)事會并召開第一次會議,。創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請設(shè)立登記,。經(jīng)工商登記機關(guān)核準后,，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立,。