由于市場經(jīng)濟(jì)體制的建立,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司經(jīng)營管理中經(jīng)常出現(xiàn)的商事活動(dòng)。通常來講,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要通過合同的方式實(shí)現(xiàn),，但在實(shí)踐中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力時(shí)常出現(xiàn)爭議,。雖然公司法遵循股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓的原則,，但為了保護(hù)交易雙方的合法權(quán)益,，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也有一定的限制性規(guī)定。

限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的立法目的

現(xiàn)代公司法遵循股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則,，但是考慮到有限責(zé)任公司人合性的特點(diǎn),，不受限制的股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司股東成員發(fā)生變化，公司的人合性不能得到保障,。在公司法律制度比較發(fā)達(dá)的西方資本主義國家,，除了保障股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓外，都對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置了限制條件,。

1,、維護(hù)人合性

維護(hù)人合性是有限公司轉(zhuǎn)讓限制的根本原因。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制有多方面的作用：其一,，保持原有的權(quán)力結(jié)構(gòu),。股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓可以破壞既定的權(quán)力結(jié)構(gòu)。股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓不會(huì)破壞公司的人合性,，但是直接導(dǎo)致內(nèi)部持股比例的變化,，同時(shí)導(dǎo)致權(quán)力分配結(jié)構(gòu)的變動(dòng)。其二,，阻止不可信賴的人加入公司,。公司的人合性要求公司股東成員之間維持一種信賴?yán)骊P(guān)系，彼此信任,。在有限公司中,，股東廣泛參與公司的治理。公司利益的實(shí)現(xiàn)對股東的誠信意識提出了很強(qiáng)的要求,。股東的人品,、行為習(xí)慣都與公司利益緊密相連。維護(hù)人合性需要對股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出限制,。

2,、保護(hù)期待利益

期待利益又稱交易利益，是指當(dāng)事人在訂立合同時(shí)期望從此交易中獲得各種利益和好處,。就股東而言,，股東購買了股份，他有權(quán)要求其作為公司股東的身份得以延續(xù),。有限公司股東的信賴?yán)姹Ｗo(hù)包括兩個(gè)方面：未經(jīng)有限公司股東同意,，不得改變原有的經(jīng)營方式；未經(jīng)股東同意,，不得改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東對公司的控制力,。有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓會(huì)改變公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)，影響股東對公司的控制力,，可能使股東好像是面對一個(gè)新的公司,，會(huì)侵害到股東的期待利益,。

3、平衡轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東和剩余股東的利益

有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制也是以公平正義為價(jià)值目標(biāo),。通過適當(dāng)限制有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓來平衡轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東和剩余股東的利益,，可以解決可能在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中出現(xiàn)的顯示公平問題,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東的應(yīng)有權(quán)利,。股東投資公司，取得股權(quán),，不得抽逃出資,。然而當(dāng)公司經(jīng)營出現(xiàn)特殊情況或股東預(yù)期目標(biāo)不能實(shí)現(xiàn)時(shí)，公司的人合性受到動(dòng)搖,，此時(shí)應(yīng)當(dāng)允許有退出意愿的股東退出公司,。有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓遭到否決時(shí)，剩余股東負(fù)有強(qiáng)制購買義務(wù),。有限公司剩余股東只有在與第三人同等條件下才可以行使優(yōu)先購買權(quán),。有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制既對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合理限制，維護(hù)股東權(quán)益,，又杜絕不合理妨礙股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況,，維護(hù)法律的公平正義。

限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定

《公司法》對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制,，仍然堅(jiān)持股東之間可能自由轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的原則,；在股東與非股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，則以“過半數(shù)同意”,、股東優(yōu)先購買權(quán)及公司章程等幾款規(guī)定做了限制,。

《公司法》第72條第2款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之曰起滿三十曰未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東過半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。”這是《公司法》對有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定之一,。

《公司法》第72條第3款規(guī)定：“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),?！边@是《公司法》對有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定之二。

《公司法》第72條第4款規(guī)定：“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。”這是《公司法》對有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定之三,。

股東優(yōu)先購買權(quán)是基于有限責(zé)任公司中的人合性而保護(hù)各方的利益,，維護(hù)已合法成立的法律關(guān)系，以股東優(yōu)先購買權(quán)來限制股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，主要也是為了防止新股東的加入破壞公司原有股東間的人合性基礎(chǔ),，影響公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。但司法實(shí)踐中仍然存在的問題主要集中在不同意轉(zhuǎn)讓的股東可不可以行使部分優(yōu)先購買權(quán)的問題上,。

公司章程是關(guān)于公司組織與活動(dòng)最基本的法律文件,，也是設(shè)立有限責(zé)任公司必不可少的法律文件?！豆痉ā芬?guī)定“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定”，實(shí)際上采取了一刀切的方法,，即不管公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓是如何規(guī)定的,，均依照公司章程的規(guī)定。但是,，當(dāng)這種自治可能影響到國家,、集體或他人的合法利益時(shí)，就到了自由的邊界,。比如,，在實(shí)踐中，有些公司章程規(guī)定的對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制已構(gòu)成了或?qū)嶋H造成了對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的禁止,，造成股東無法轉(zhuǎn)讓股權(quán),。這種規(guī)定因違反股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓的基本原則，剝奪了法律賦予股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán),，應(yīng)當(dāng)是無效的,。

近幾年來，隨著市場經(jīng)濟(jì)的健全與完善,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為了公司運(yùn)作過程中經(jīng)常出現(xiàn)的行為,。目前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題逐漸成為司法實(shí)踐中的熱點(diǎn)和難點(diǎn)。因此,，了解法律法規(guī)對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制,，合理運(yùn)用股權(quán)轉(zhuǎn)讓是維護(hù)公司利益的前提與保障。