股權(quán)激勵的本質(zhì)是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權(quán)的承認(rèn),，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機(jī)制與制度安排,，它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項(xiàng)戰(zhàn)略性人力資源舉措,，在實(shí)際操作中要達(dá)到兩個目的：一是要持續(xù)激勵企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)為股東創(chuàng)造更高業(yè)績，二是激勵和留住企業(yè)需要的核心專業(yè)技術(shù)人才,，股權(quán)激勵方案的設(shè)計要始終圍繞這兩個基本目的而展開,。

有限責(zé)任公司設(shè)計股權(quán)激勵方案的要點(diǎn)

我國允許上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及其他方式實(shí)行股權(quán)激勵計劃,。在實(shí)踐中,，大量的有限責(zé)任公司，尤其是科技型,、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)有強(qiáng)烈的實(shí)行股權(quán)激勵的愿望,。雖然上市公司的股權(quán)激勵規(guī)定對有限責(zé)任公司有一定的參考價值，但有作為非上市公司,，有限責(zé)任公司實(shí)施股權(quán)激勵計劃有其特殊性,。

一、資本股份化問題

有限責(zé)任公司的資本不劃分為等額股份,，也不發(fā)行股票,，沒有明確的股份價格和數(shù)量。要實(shí)施股權(quán)激勵方案，首先要將公司的資本劃分為若干個份額,，通過對公司資產(chǎn)的評估與核算,，對公司的資本進(jìn)行股份化，并確定授權(quán)和行權(quán)的股份價格,。

二,、股東人數(shù)的限制

根據(jù)《公司法》第二十四條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立?！?nbsp;因此,，如果設(shè)計直接持股的方案，則股權(quán)激勵對象的人數(shù)受到限制,。如果股權(quán)激勵對象的人數(shù)眾多,，則不能以直接持股的方式進(jìn)行，可以考慮間接持股的方式,。間接持股通常包括：職工持股會,、工會、自然人代持和信托等方式,。

根據(jù)《中華人民共和國工會法》,、《中華人民共和國社會團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，以及民政部辦公廳《關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函》和證監(jiān)會《關(guān)于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復(fù)函》的精神,，職工持股會和工會都不能成為公司股東,、不能作為員工持股機(jī)構(gòu)。自然人代持的方式也不符合公司法的要求,。信托方式是將員工持股的職能委托給信托機(jī)構(gòu)行使,，由信托機(jī)構(gòu)按委托人意愿進(jìn)行管理或者處分,。信托方式完全沒有法律障礙,，且該方式既可融資，又可有效地實(shí)現(xiàn)股權(quán)流動,，但是該方式操作復(fù)雜,，且需要支付額外成本。 

三,、股價的確定 

有限責(zé)任公司股份的價格只能依據(jù)內(nèi)部價格來確定,。股份定價應(yīng)該同公司自身的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景密切相關(guān)，從而發(fā)揮激勵作用,。但是,，如何保證“內(nèi)部定價”的公正合理，是實(shí)施股權(quán)激勵計劃的難點(diǎn),。另外,，由于沒有市場參考指標(biāo)，對于激勵對象的績效考評也變得困難,。 

四,、股份來源問題 

在公司法修改以前,，有限責(zé)任公司很難解決股份來源的問題。在公司法修改后,，這一問題得到解決,。例如： 根據(jù)公司法第二十六條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,，也不得低于法定的注冊資本最低限額,，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中,，投資公司可以在五年內(nèi)繳足,。”因此,，公司設(shè)立時,，可以預(yù)留部分股份用于股權(quán)激勵計劃。 

根據(jù)公司法第三十五條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時,，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外,。” 因此,，向激勵對象增資擴(kuò)股也是可行的方案,。 

根據(jù)公司法第一百四十三條規(guī)定：“公司不得收購本公司股份。但是,，有下列情形之一的除外（三）將股份獎勵給本公司職工,；公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五,；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出,；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工?！币虼?，公司可以采用股份回購的方式解決股份來源問題。 

另外,，公司還可以采用老股東轉(zhuǎn)讓股份的形式解決股份來源問題,。該方式為目前采用較多的方式。 

五,、行權(quán)資金來源問題 

激勵對象的行權(quán)資金來源主要有：激勵對象的自有資金,；公司的獎勵基金，專用于購買公司的股份；在激勵對象的年薪中提取一定比例用于認(rèn)購股份,；從公益金中劃出專項(xiàng)資金,，無息借貸給激勵對象，定期扣還,；激勵對象從金融機(jī)構(gòu)借貸,，公司提供擔(dān)保；激勵對象逐年的分紅等等,。 

六,、會計處理和稅收問題 

我國目前還沒有頒布專門股票期權(quán)的會計準(zhǔn)則。針對以定向增發(fā)為股票來源的期權(quán)計劃,，其薪酬費(fèi)用計入公司成本,，在企業(yè)所得稅稅前列支。薪酬費(fèi)用從企業(yè)稅后利潤中提取,。如股票來源于大股東的轉(zhuǎn)售,，則薪酬費(fèi)用可直接由大股東承擔(dān)，此種情況下不涉及公司會計處理,。 

有限責(zé)任公司設(shè)計股權(quán)激勵方案要強(qiáng)化激勵效果

一,、支付方式，解決員工的后顧之憂

進(jìn)行股權(quán)激勵需要站在員工的角度考慮行權(quán)資金問題,，如果員工沒有足夠支付能力行權(quán),，那么股權(quán)激勵的激勵效果將大打折扣。因此在充分考慮每一等級激勵對象的支付能力后,，可以通過公司借款,、工資中分期扣繳和激勵基金等幾種延期支付的方式提高員工支付能力。

1,、公司貸款,，公司根據(jù)員工申請向員工提供借款，并分期從員工資或分紅中扣除,。

2,、工資扣繳，員工無需立即支付行權(quán)資金,，由公司在員工工資中分期扣除，根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),，扣除比例在3%-10%之間效果最佳,。

3、激勵基金,，公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會或者股東大會決議，從稅后利潤中提取任意公積金用于股權(quán)激勵，員工無需支付行權(quán)價款,。

二,、鎖定期，股權(quán)激勵的保證

將激勵計劃的行權(quán)期限設(shè)計為員工在行權(quán)期內(nèi)分次行權(quán),，例如針對期股方式,，可按3：3：4的比例，每年1次,，分3次授予完畢,，同期股權(quán)的解鎖及期權(quán)的兌現(xiàn)亦分3年期實(shí)施，這樣,，一項(xiàng)股權(quán)激勵計劃的全部完成就會延續(xù)6年,；針對利潤分紅激勵方式，每年進(jìn)行1次分紅,，同時由公司存留一定比例的分紅份額,，待第3個年度返還，并以此類推,。

公司在激勵的同時需施加必要的約束,，使員工中途任何時刻想離開企業(yè)，都會覺得有些遺憾,，以此增加其離職成本,，達(dá)到強(qiáng)化長期留人的效用。

有限責(zé)任公司設(shè)計股權(quán)激勵方案要建立追責(zé)機(jī)制

實(shí)踐中,，部分激勵回報較高的高級管理人員可能產(chǎn)生道德風(fēng)險,，可能有為獲得激勵虛報公司利潤、在公司上市后,，為出售股份獲利而辭職,、高級管理人員到競爭對手處就職的情況發(fā)生，不僅不能夠達(dá)到激勵效果甚至阻礙公司發(fā)展,。公司有必要設(shè)置追責(zé)機(jī)制,，防范道德風(fēng)險。

公司上市前,，可以約定對高管進(jìn)行離職審計,，對審計不合格的高管，沒收其已經(jīng)獲得的股權(quán)分紅,，并根據(jù)獲授數(shù)量約定違約責(zé)任,；在公司上市時，公司可以在上市前終止激勵計劃,，并與特定股東協(xié)商簽署《承諾函》,，約定：特定股東自承諾函簽署日至公司上市之日起一定年限內(nèi),，不以書面的形式向公司提出辭職，不發(fā)生侵占公司資產(chǎn)并導(dǎo)致公司利益受損的行為,，若違反上述承諾,，自愿承擔(dān)對公司的違約責(zé)任并向公司支付違約金。

有限責(zé)任公司是封閉性公司,，具有股價不易認(rèn)定,，轉(zhuǎn)讓受限等特定，使得有限責(zé)任公司實(shí)施股權(quán)激勵有其特殊性,。有限責(zé)任公司不可能照搬上市公司的規(guī)定來實(shí)行股票期權(quán)或限制性股票計劃必須根據(jù)有限責(zé)任公司的特點(diǎn),，因企制宜，定適合自身特點(diǎn)的股權(quán)激勵方案,。