管理層收購MBO在證券市場(chǎng)發(fā)達(dá)的國家曾經(jīng)風(fēng)靡一時(shí)，在國外已有20多年的歷史,，但在中國，MBO近些年才開始試行并逐步興起,。MBO的基本出發(fā)點(diǎn)是解決企業(yè)內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制問題,，降低企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的委托代理成本。中國證券市場(chǎng)目前還缺乏有效的融資工具,，因此在中國現(xiàn)階段的MBO操作與國外的MBO操作必然有著明顯不同的特點(diǎn),。

MBO概述

MBO(Management Buy-Outs)即“管理者收購”的縮寫。經(jīng)濟(jì)學(xué)者給MBO的定義是,，目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對(duì)公司股份的購買,，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變,，實(shí)現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司,，進(jìn)而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。

是MBO二十世紀(jì)七十年代在傳統(tǒng)并購理論基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種新型的并購方式,，是企業(yè)重視人力資本提升管理價(jià)值的一種激勵(lì)模式,。通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者,，完成由單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉(zhuǎn)變,。MBO的實(shí)行，意味著對(duì)管理作為一種資源價(jià)值的承認(rèn),。通常,，上市公司管理層和員工共同出資成立職工持股會(huì)或上市公司管理層出資成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其受讓原股東持有的上市公司國有股份，從而直接或間接成為上市公司的控股股東,。MBO通過設(shè)計(jì)管理層既是企業(yè)所有者又是企業(yè)經(jīng)營者的特殊身份,，希望企業(yè)在管理層的自我激勵(lì)機(jī)制，以及在高負(fù)債的外部約束下充分挖掘企業(yè)潛力,，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化,。也就是說，MBO最重要的目標(biāo)是“做大蛋糕”,，管理層在“蛋糕”的增量中利用融資杠桿獲得超額利潤,，同時(shí)給MBO融資的一方也在增量“蛋糕”中獲得高額回報(bào)。

MBO收購股份一般要達(dá)到上市公司在外發(fā)行股份的90%以上,，之后再對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行進(jìn)一步集中,，保證管理層和中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司的私有化，最終目標(biāo)是全部收購?fù)瓿珊蠊鞠率?目標(biāo)公司最終成為杠桿融資的載體和承擔(dān)者),。由于MBO收購必須要使用被收購企業(yè)的現(xiàn)金來支付部分收購資金,，所以收購人除管理層外其余的股東必須是關(guān)聯(lián)交易人，否則其他股東將因此而受到經(jīng)濟(jì)損失,。因此當(dāng)企業(yè)進(jìn)行MBO收購時(shí),，其他股東必然要求獲得同等待遇或選擇賣出股票，其最終結(jié)果是：當(dāng)MBO收購?fù)瓿珊?，被收購公司必然變成私有化公司?/p>

對(duì)中國企業(yè)而言,，MBO最大的魅力在于能理清企業(yè)產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)所有者回歸,，建立企業(yè)的長期激勵(lì)機(jī)制,，這是中國MBO最具鮮明的特色。從目前來看,，國內(nèi)進(jìn)行MBO的作用具體表現(xiàn)在四個(gè)方面：一是解決國有企業(yè)“所有者缺位”問題,，促進(jìn)國企產(chǎn)權(quán)體制改革；二是解決民營企業(yè)帶“紅帽子”的歷史遺留問題,，實(shí)現(xiàn)企業(yè)向真正的所有者“回歸”,，恢復(fù)民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)真實(shí)面目，從而為民營企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展掃除產(chǎn)權(quán)障礙：三是幫助國有資本從競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)中逐步退出,；四是激勵(lì)和約束企業(yè)經(jīng)營者的管理,，減少代理成本。

MBO收購的方式

收購資產(chǎn)

收購資產(chǎn)指管理層收購目標(biāo)公司大部分或全部的資產(chǎn),。實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的所有權(quán)和業(yè)務(wù)經(jīng)營控制權(quán),。收購資產(chǎn)的操作方式適用于收購對(duì)象為上市公司、大集團(tuán)分離出來的子公司或分支機(jī)構(gòu),、公營部門或公司,。如果收購的是上市公司或集團(tuán)子公司,、分支機(jī)構(gòu)，則目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì)直接向目標(biāo)公司發(fā)出收購要約,，在雙方共同接受的價(jià)格和支付條件下一次性實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)收購,，如果收購的是公營部門或公司，則有兩種方式：⑴目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì)直接收購公營部門或公司的整體或全部資產(chǎn),，一次性完成私有化改選,；⑵先將公營部門或公司分解為多個(gè)部分，原來對(duì)應(yīng)職能部門的高級(jí)官員組成管理團(tuán)隊(duì)分別實(shí)施收購,，收購?fù)瓿珊?，原公營部門或公司變成多個(gè)獨(dú)立經(jīng)營的私營企業(yè)。

收購股票

收購股票是指管理層從目標(biāo)公司的股東那里直接購買控股權(quán)益或全部股票,。如果目標(biāo)公司有為數(shù)不多的股東或其本身就是一個(gè)子公司,，購買目標(biāo)公司股票的談判過程就比較簡單，直接與目標(biāo)公司的大股東進(jìn)行并購談判,，商議買賣條件即可,。如果目標(biāo)公司是個(gè)公開發(fā)行股票的公司，收購程序就相當(dāng)復(fù)雜,。其操作方式為目標(biāo)公司的管理團(tuán)隊(duì)通過大理的債務(wù)融資收購該目標(biāo)公司所有的發(fā)行股票,。通過二級(jí)市場(chǎng)出資購買目標(biāo)公司股票是一種簡便易行的方法，但因?yàn)槭艿接嘘P(guān)證券法規(guī)信息披露原則的制約,，如購進(jìn)目標(biāo)公司股份達(dá)到一定比例,，或達(dá)到該比例后持股情況再有相當(dāng)變化都需履行相應(yīng)的報(bào)告及公告義務(wù)，在持有目標(biāo)公司股份達(dá)到相當(dāng)比例時(shí),，更要向目標(biāo)公司股東發(fā)出公開收購要約，所有這些要求都易被人利用哄抬股價(jià),，而使并購成本激增,。

綜合證券收購

是指收購主體對(duì)目標(biāo)提出收購要約時(shí)，其出價(jià)有現(xiàn)金,、股票,、公司債券、認(rèn)股權(quán)證,、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合,。這是從管理層在進(jìn)行收購時(shí)的出資方式來分類的，綜合起來看,，管理層若在收購目標(biāo)公司時(shí)能夠采用綜合證券收購,。即可以避免支付更多的現(xiàn)金，造成新組建公司的財(cái)務(wù)狀況惡化,，又可以防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移,。因此,，綜合證券收購在各種收購方式中的比例近年來呈現(xiàn)逐年上升的趨勢(shì)。

MBO收購的主體

可以進(jìn)行MBO收購的主體：

1,、收購主體必須是原企業(yè)的員工,，主要為原企業(yè)的高級(jí)管理人員。

在管理者收購中,，鑒于目前小型國有企業(yè)和集體企業(yè)經(jīng)營上的困難,，一些地方政府和行業(yè)管理部門有一些優(yōu)惠性的措施，同時(shí)管理者收購會(huì)涉及到企業(yè)的核心商業(yè)秘密,。如果不是原企業(yè)管理人員則不能享受優(yōu)惠政策和獲取相應(yīng)秘密,。

2、法律,、行政法規(guī)禁止從事商業(yè)營利的人員不能作為收購的主體,。

按國家工商局《企業(yè)法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規(guī)定》，國家公務(wù)員,、軍人,、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)在職干部等特殊人員禁止從事商業(yè)營利活動(dòng),。如果這些特殊身份人員,，在特殊身份沒有辭去之前，利用MBO的方式收購了企業(yè),，則這種收購是無效的,。

3、法律規(guī)定的其他不能參加收購的人員,。

根據(jù)我國《公司法》和國家工商局《企業(yè)法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規(guī)定》,，對(duì)于在原企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照的法定代表人，自吊銷執(zhí)照之日起三年內(nèi);因管理不善,，企業(yè)被依法撤消或宣告破產(chǎn)的企業(yè)負(fù)有主要責(zé)任的法定代表人在三年內(nèi);刑滿釋放人員,、勞教人員在期滿和解除勞教三年內(nèi);被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查的人員，都不能作為MBO的主體,。

4,、股份合作制是一種特殊形式的管理者收購。

股份合作制雖不能認(rèn)為是管理者收購的形式之一,，但通過股份合作制的這種形式,，管理者可以成為企業(yè)股東。股份合作制這一企業(yè)形式,，反映了企業(yè)制度中資合與人合的雙重特點(diǎn),，作為一種企業(yè)形式，目前尚未被我國公司立法和企業(yè)立法所確認(rèn),，還僅僅表現(xiàn)在政策試點(diǎn)階段,。作為股份合作制企業(yè)的設(shè)立,，各地的政策都規(guī)定必須經(jīng)當(dāng)?shù)卣捏w改委或相應(yīng)主管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并完成工商登記手續(xù),。

由于管理層收購在激勵(lì)內(nèi)部人員積極性,、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用,，因而它成為20世紀(jì)70-80年代流行于歐美國家的一種企業(yè)收購方式,。然而，從國內(nèi)外的MBO實(shí)踐中都可以看出,，MBO并非適合所有的企業(yè),。實(shí)施MBO的企業(yè)至少要具備三個(gè)條件；首先,，企業(yè)要有一定的管理效率空間,；其次，企業(yè)處于競(jìng)爭(zhēng)性較強(qiáng)的行業(yè),，如家電和一些成長性較好的高科技企業(yè),；第三點(diǎn)是企業(yè)要讓人民，讓國家受益,，才是關(guān)鍵之所在,。