公司進行清算是為了終結(jié)現(xiàn)存的財產(chǎn)和其他法律關系,，主要是清理,、處分并分配公司的財產(chǎn)和債權債務關系，而最終清算完結(jié)夠公司的法人資格也將終結(jié),。不過公司想終結(jié)也不是那么容易的,，需要經(jīng)過一定的清算步驟，而且在這一過程中各方人士還要承擔其相應的責任,。

 

公司清算的流程

 

（一）成立清算組。按《公司法》規(guī)定,，自愿解散的有限責任公司的清算組應當由股東組成,，股份有限公司的清算組應當由股東大會確定，如果是強制解散,，清算組則應由主管機關從股東,、有關機關及其專業(yè)人員中指定；

 

（二）展開清算工作,。清算組自成立之日起接管公司,，開展以下業(yè)務：

 

1、接管公司財產(chǎn),；

 

2,、了結(jié)公司未了業(yè)務；

 

3,、收取債權,、清理債務；

 

4,、分配剩余財產(chǎn),；

 

5、注銷公司法人資格,、吊銷營業(yè)執(zhí)照,。

 

（三）通知債權人申報債權。申報債權的時間與《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定不同,，要求清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人申報債權,，并且要求在六十日內(nèi)至少在報紙上至少公布三次以上，未接到通知書的,，在第一次公告發(fā)布之日起九十日內(nèi)申報債權,；

 

（四）提出清算方案。清算組在清理公司財產(chǎn),、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認,。

 

（五）分配剩余財產(chǎn),，清算組在支付了上述幾項費用,，如果仍有剩余財產(chǎn)，按股東出資比例進行再次分配（股份公司按股權分配）,；

 

（六）終結(jié)清算工作,。清算組在終結(jié)分配后，應制作清算終結(jié)報告,，報股東會或主管機關認可,，后申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照,。

 

公司清算過程中各方責任承擔

 

公司清算并不一定是要破產(chǎn),，但是公司要破產(chǎn)的話就必須進行清算，不管是哪一種清算,，在該過程中各方都有其責任要承擔,。

 

（一）民事責任

 

1、清算組妨礙清算的侵權賠償責任

 

（1）清算組未履行向債權人通知和公告義務,，導致債權人未及時申報債權而未獲清償,，公司債權人可以主張。

 

（2）執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或債權人造成損失,，公司,、股東或債權人可以主張。

 

（3）清算組從事清算事務時,，違反法律,、行政法規(guī)或公司章程給公司或債權人造成損失，公司和債權人可以主張,。

 

2,、有限責任公司股東、股份有限公司的董事和控股股東或?qū)嶋H控制人（即清算義務人）妨礙清算的侵權賠償責任

 

（1）未在法定期限內(nèi)成立清算組進行清算,，導致公司財產(chǎn)貶值,、流失、毀損或滅失,，在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任,。

 

（2）怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn),、賬冊,、重要文件等滅失，無法進行清算,，對公司債務承擔連帶清償責任,。

 

（3）在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權人造成損失或者未依法清算,，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記,，上述責任主體承擔責任,。

 

3、股東或發(fā)起人出資不足的補充連帶責任

 

未繳出資股東以及設立時的其他股東或發(fā)起人,，在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任,。

 

4、承諾第三人的補充連帶責任

 

未經(jīng)清算即辦理注銷登記,，導致公司無法進行清算,，在工商登記部分承諾承擔法律責任的第三人可以承擔民事責任。

 

5,、內(nèi)部責任分清

 

上述責任人為二人以上的,，其中一人或數(shù)人承擔民事責任后，主張其他人員按照過錯大小分擔責任的,，人民法院應以支持。

 

（二）行政責任

 

我國現(xiàn)行法律中只規(guī)定了對于清算組的行政責任 ,，清算組作為公司特殊時期一個責任主體在承擔民事責任外,，仍然可以承擔行政責任，而且這種行政責任是脫離公司的獨立責任,。但同樣,，如果清算組承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金后,，其財產(chǎn)不足以支付時,，民事賠償具有優(yōu)先順位。

 

（三）刑事責任

 

我國刑法第162條妨害清算罪和隱匿,、故意銷毀會計憑證,、會計賬簿、財務會計報告罪,，對清算人和清算義務人等直接責任人員在公司,、企業(yè)進行清算時，隱匿財產(chǎn),，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者在未清償債務前分配公司,、企業(yè)財產(chǎn)，嚴重損害債權人或者其他人利益的規(guī)定了承擔刑事責任,。

 

（四）現(xiàn)行解散清算責任之不足

 

1,、引用可撤銷侵權之訴制度。

 

上述民事和刑事責任均是在公司清算階段的責任依據(jù),，但是許多公司清算前即已經(jīng)開始侵害債權人和其他人利益,，如，解散前一定時期出現(xiàn)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條中無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn),，以明顯不合理的價格進行交易的,，或放棄債權等侵害股東利益的情況,。這些情況雖然遠不及破產(chǎn)中對債權人利益侵害程度嚴重，但同樣損害其他權利主體的直接利益 ,。破產(chǎn)法中對于這部分行為劃入可撤銷債務人行為之列,，即管理人有權請求人民法院撤銷該債務人侵權行為，言外之意為債權人能夠分到僅存財產(chǎn)權益進行了最大限度保護,，而在公司法解散清算中顯然無此立法保護,。

 

2、解散清算程序之不足,。

 

我國公司法律制度中對公司管理層及控制股東侵權責任糾紛雖為解散清算之前責任追究提供了有效法律保障,，而且公司法若干問題（二）第12條同樣規(guī)定了債權人異議的處理方式，但由于立法中未規(guī)定侵權責任糾紛的處理方式和程序,，導致此類訴訟包括其他仲裁和糾紛何時解決存在理解不同,。自行解散中權利主體起訴是否對清算產(chǎn)生影響，或財產(chǎn)保全的途徑,，以及強制清算中可否合并處理或由同一人民法院受理,、訴訟和執(zhí)行程序如何中斷均需要立法或人民法院以司法解釋形式加以規(guī)定。這些問題同樣給法律工作者以廣闊研究空間,。

 

公司與人一樣都有終結(jié)的那一天,，不過公司終結(jié)要依法進行清算，公司清算又分為破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算,，不論是哪一種清算都會使得公司趨于終結(jié),，只不過終結(jié)之后償還的費用有所不同而已。