2008年1月19日中國(guó)國(guó)際私募股權(quán)投資論壇在北京召開,。新浪財(cái)經(jīng)圖文直播此次大會(huì),。以下為大成律師事務(wù)所主任律師關(guān)景欣演講實(shí)錄。

　　關(guān)景欣：尊敬的女士們,、先生們,，大家好！我是關(guān)景欣,，是大成律師事務(wù)所的高級(jí)合伙人,。

　　前面幾位的領(lǐng)導(dǎo)和專家，大概可能是通過宏觀上的,、理論上的角度,，來跟大家分享PE,。那么作為一個(gè)律師，可能會(huì)通過更微觀,，更操作實(shí)物的角度來跟大家分享私募股權(quán)融資,。

　　以往跟大家的分享，我主要是通過三部分,，第一部分是案例,，第二部分是操作流程，第三部分是信息的交流,。

　　那么今天,，時(shí)間的關(guān)系，是不可能跟他們分析案例和操作流程,，那么我盡量跟大家分析,、共享一些信息方面的事情。

　　中華律師協(xié)會(huì)委員會(huì),，是領(lǐng)導(dǎo)律師在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域理論研究的機(jī)構(gòu),，所以我們理論研究的基礎(chǔ)，都來源于這個(gè)委員會(huì),。北京市有一個(gè)并購(gòu)重組法律事物專業(yè)委員會(huì),，這個(gè)委員會(huì)由4個(gè)部門組成，一個(gè)是上市公司的并購(gòu)重組,、外資的并購(gòu)重組,、海外并購(gòu)重組、有限責(zé)任公司的并購(gòu)重組,。這也是我們最初通過并購(gòu)來做私募的業(yè)務(wù),。所以，我因?yàn)榻?jīng)常參加這樣的活動(dòng),，我還是CCTV“贏在中國(guó)”總決賽的總見證律師,，去年被第三財(cái)經(jīng)評(píng)為在07年度這個(gè)領(lǐng)域最佳的法律機(jī)構(gòu)。

　　昨天,，在釣魚臺(tái)的時(shí)候我說過這樣一句話,，我說所有的投資，都必須依照法律來進(jìn)行,，都必須遵守當(dāng)?shù)氐姆珊头?，投資是有風(fēng)險(xiǎn)的，我們做私募實(shí)際上也是一樣的,。所以,，我們?cè)谧龅臅r(shí)候，你要打好你的幾個(gè)框架,。一個(gè)是你的法律框架,，一個(gè)是你財(cái)務(wù)的框架,，一個(gè)是你公司的治理的框架。

　　那么在實(shí)際操作當(dāng)中,，我們是分三個(gè)階段,。第一個(gè)合伙企業(yè)法剛剛頒布，以前的形式可能有的會(huì)轉(zhuǎn)成有限合伙,。第一部分是我們機(jī)構(gòu)的設(shè)立,，你是設(shè)立在中關(guān)村，設(shè)立在泰達(dá),，你設(shè)立的架構(gòu)要做好,。第二個(gè)是資金的募集階段。最后就是資金的投向階段,。我們大概是通過這幾個(gè)階段來操作,。

　　那么為什么私募股權(quán)基金在我們國(guó)內(nèi)異常地火爆？大家都非常清楚,，PE值那么高。那么在全球來講,，也是私募股權(quán)基金是非常地火爆,，尤其是美國(guó)薩班斯法案頒布之后，07年的數(shù)據(jù)我們沒有,，因?yàn)閯倓傔^去,，還沒有接到。我們看06年的數(shù)據(jù),，是私募股權(quán)融資額第一次超過了IPO,。我們大家都知道，IPO的融資額是非常高的,，在國(guó)內(nèi)的市盈率也是30倍,。那么私募股權(quán)的融資額第一次超過了IPO，在美國(guó)交易所IPO06年的總額是1000億元,，那么私募股權(quán)融資是1260億元,，這是第一次私募股權(quán)融資超過了IPO融資。

　　那么一般的情況下,，我們私募股權(quán)基金,，有4種組織形式，大家都很清楚了,，上午的專家也都講過了,。有公司型的私募基金、信托型的私募基金,、契約型的私募基金,，和我們現(xiàn)在比較新的有限合伙型的私募基金,。那么，我主要今天跟大家介紹一下有限合伙型的私募基金,。

　　那么合伙企業(yè)法有7點(diǎn)亮點(diǎn),。第一個(gè)是增加了有限合伙的制度，和特殊的普通合伙的制度,。第二個(gè)是對(duì)合伙協(xié)議做了新的規(guī)定,。第三個(gè)是明確法人可以參與合伙。那么我們注意到,，合伙企業(yè)法是修改的,，那么你跟它對(duì)應(yīng)一下，前面的那個(gè)法,，它修改了哪些,，哪些就是我們重要要操作的事情，因?yàn)槭且郧皼]有的,。比如說,，以前法人就不可以當(dāng)合伙人，那么現(xiàn)在新規(guī)定的法人可以當(dāng)合伙人,。還有,，增加了有限的合伙。第四個(gè)是合伙制的律師事務(wù)所的形式,，因?yàn)樗皇瞧髽I(yè),，可以采取特殊的普通合伙的形式。第五個(gè)亮點(diǎn)是合伙企業(yè)也可以破產(chǎn),，這是在第92條規(guī)定的,。第六個(gè)是合伙企業(yè)要交所得稅。第七個(gè)是防止非法集資活動(dòng),，我們規(guī)定了一個(gè)人數(shù)限制,，是2到50人。所以說,，如果你人數(shù)非常眾多,，比如說我們想募集一個(gè)100億的基金，但是我的門檻可能只有2000萬就可以加入,。這樣的話,，你的人數(shù)，肯定會(huì)超過這個(gè)數(shù)字,。那么,，就大家變通一下，可以考慮用法人的形式來組建這種合伙,。

　　那么第一家是南海成長(zhǎng),，所以深圳不愧是我們改革的前沿,，我們的私募股權(quán)基金第一家在6月1日剛頒布合伙法不到1個(gè)月的期間，就成立了第一家有限合伙制的公司,，叫做南海成長(zhǎng)基金,。當(dāng)然，它是比較弱小的,，首期的出資額是1.62億元,，全部來源于民間資本。

　　那么截止到07年的11月份,，就是昨天給我頒獎(jiǎng)的那位先生,，深圳東方富海投資管理有限公司，在11月份這家公司號(hào)稱是中國(guó)本土最大的合伙制投資企業(yè),，境內(nèi)募集資金9億元,，境內(nèi)是5000萬美元。主要做信息技術(shù),、醫(yī)藥,、新能源與環(huán)保等領(lǐng)域。那么上個(gè)月,，我們北京一家叫做東方摩爾的公司,，募集資金是30億美金。那么我剛剛要做的公司,，目前可能是要募集50億到100億人民幣。所以說,，我發(fā)現(xiàn)私募股權(quán)基金,，幾乎是每個(gè)月都在刷新第一的排名，是越來越大的,。

　　那么我們最關(guān)心的是私募股權(quán)基金投入之后的退出,，退出我們要定一個(gè)戰(zhàn)略，就是用什么方式退出,，能夠使我們所投入的收益能夠最大化,、最快捷。

　　那么一般的退出,，有4種方式,。是回購(gòu)，兼并收購(gòu),、公開上市,、清算破產(chǎn)。

　　那么由于國(guó)內(nèi)的市盈率比較高,，那么目前我們采用最多的還是公開上市IPO,，其次是并購(gòu)和回購(gòu),。剛才我說的那家公司，其中大部分的業(yè)務(wù),，來源于回購(gòu),。這也是他提供了跟其他的公司不同的差異化服務(wù)。所以,，你一個(gè)公司,，只有提供差異化服務(wù)，才有很強(qiáng)的生命力和競(jìng)爭(zhēng)力,。

　　下面給大家介紹兩個(gè)概念,，一個(gè)是全球存托憑證，第二個(gè)是美國(guó)存托憑證,。就是一個(gè)企業(yè)再一個(gè)地方上市以后,，再融資的手段。

　　私募股權(quán)基金主要的來源渠道有6個(gè),，第一個(gè)是個(gè)人的資本,，第二個(gè)是機(jī)構(gòu)的投資者，第三個(gè)是銀行,，第四個(gè)是保險(xiǎn),，第五個(gè)是政府資金，第六個(gè)是大公司的資本,。具體的就不一一介紹了,。那么我們募集和投資的時(shí)候，會(huì)涉及一系列的法律文件,，比如說合伙協(xié)議,、保密協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等等,。

　　這是我寫的書,，驅(qū)動(dòng)中小企業(yè)板上市，包括一些私募的內(nèi)容,。另外,，還有兩本關(guān)于私募和募集的書，馬上要出版了,。

　　那么大家都非常疲憊,，我用一個(gè)小故事來結(jié)束我今天的演講。

　　這是一個(gè)關(guān)于運(yùn)作的故事,。有一個(gè)父親,，他跟他的兒子說，他說“兒子，我要給你找一個(gè)老婆”,，兒子說“不行,，我要自己找”，父親說“她是比爾·蓋茨的女兒”,，兒子說“那行”,。然后這個(gè)父親去找了比爾·蓋茨，“我要給你女兒找個(gè)老公,，他才20歲,，是世界銀行的副總裁。比爾·蓋茨說“不行,，我的女兒還小”,。后來又說“那還行，這么小的年齡,，就是世界銀行的副總裁”,。后來這個(gè)父親又找到了世界銀行的總裁，說“我給您推薦一個(gè)兒子”,。世界銀行的總裁說“我不需要”,，然后這個(gè)父親又說“是比爾·蓋茨的女婿”，這個(gè)世界銀行的總裁說“那行”,。

　　那么希望這個(gè)故事,，可以給大家一些啟迪。