企業(yè)股權(quán)和債券糾紛
一,、 公司情況及股權(quán)架構(gòu)
公司是一家農(nóng)業(yè)公司成立于2016年7月11日,，股東入股時間2016年12月30日，本人A股東創(chuàng)始人兼公司法人代表投資30萬元,，持股37%,；B股東投資70萬元持股31%；C股東投資20萬元持股16%,，D股東投資20萬元持股16%,；公司注冊資本200萬，后變更為1200萬,，B股東擔(dān)任公司監(jiān)事,，2017年3月5日所有股東繳清入股資本已現(xiàn)金方式入股，簽訂股權(quán)合作協(xié)議書,，協(xié)議書中明確各自股東的退出機(jī)制和股東會內(nèi)容,，認(rèn)為法人為公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司經(jīng)營和日常管理。
二,、 公司存在的矛盾
1,、A股東作為公司法人和總經(jīng)理負(fù)責(zé)經(jīng)營公司的日常事務(wù)和發(fā)展方向，因?yàn)槲覀児緦儆谵r(nóng)業(yè)植保服務(wù)型公司,，公司屬于新型行業(yè)公司,，2016年因公司不成型為了推廣市場虧損75萬元，2017年公司稍微找到方向和商業(yè)模式虧損135萬,，2017年因公司繼續(xù)發(fā)展組要資金 A,、B股東同意繼續(xù)注資發(fā)展經(jīng)營，C,、D股東以無力出資為由,，未表示退出和繼續(xù)融資的想法，公司正式開始陷入僵局,，因公司已經(jīng)簽訂400多萬的合同訂單,，為了繼續(xù)公司經(jīng)營，A股東注資50萬,，B股東注資10萬,，C.D股東為出資，也不愿意退出,。公司正常經(jīng)營,，未發(fā)生矛盾，2017年公司貸款100萬,，以法人名義貸款,，2018年5月30日需要償還貸款，公司沒有這么多現(xiàn)金,，召開股東會計(jì)劃有所有股東按照股比融資100萬,，因公司面臨2年虧損，股東不愿意拿錢,，后來經(jīng)過協(xié)商和召開股東會,，B股東愿意收購C,。D股東各自11%的股份出資各出資20萬元，共計(jì)40萬三年內(nèi)付清,，形成公司股東會決議（證據(jù)一）,，所有股東簽字按手印。A股東轉(zhuǎn)讓名下3%的股份給B股東,，A股東交出公司經(jīng)營權(quán)和財(cái)權(quán)為條件,，B股東愿意償還100萬貸款，然后公司再貸款進(jìn)行償還B股東的償貸資金,。從2018年5月27日正式開始形成決議,，A股東不再擁有公司財(cái)務(wù)經(jīng)營權(quán)，B股東在經(jīng)營的過程中,，資金使用不合理,，不給員工按時發(fā)放工資（因?yàn)楣緢F(tuán)隊(duì)有A股東創(chuàng)建于承諾），沒有給與足夠的資金支持公司訂單業(yè)務(wù)發(fā)展,，出現(xiàn)經(jīng)營偏差,。
主要存在的經(jīng)營偏差有一下：
第一：B股東偏離正常的業(yè)務(wù)訂單，大額使用資金進(jìn)行政府公關(guān),，公關(guān)過程中將自己名下的公司也納入招標(biāo)范圍,，在公司中標(biāo)的同時B股東名下的公司也在中標(biāo)，公關(guān)過程中花費(fèi)的是公司的錢,，而且還存在公司不能中標(biāo)的同時,，B股東名下的公司可以中標(biāo)，中標(biāo)金額大于100萬,；
第二：A股東承諾簽訂的合同訂單,，B股東為全力出資進(jìn)行業(yè)務(wù)開展，引起A股東的強(qiáng)烈不滿,；
第三：B股東在掌握公司財(cái)務(wù)狀況期間,，以償還公司100萬貸款為名，讓公司向其個人支付月息3分的還貸利息,，此利息在當(dāng)初召開股東會的過程中未進(jìn)行說明,。 第四：因?yàn)锳股東為公司法人代表，就是因?yàn)锽股東的行為,，引起A股東的不滿,，再次需要向銀行貸款時，A股東拒絕以法人身份貸款,，導(dǎo)致產(chǎn)生B股東所謂的高額利息共計(jì)達(dá)到30萬,；
2、A股東在發(fā)現(xiàn)B股東的經(jīng)營方式，互相產(chǎn)生分歧之后,，A股東以法人身份注銷公司有公戶網(wǎng)銀將財(cái)務(wù)進(jìn)行掌權(quán),。
三、 公司存在不合規(guī)地方
1,、 公司注冊在前,，入股在后，當(dāng)初股東之間為了方便融資,，將公司注冊為個人獨(dú)資公司；
2,、 公司注冊資本有200萬,，變更為1200萬時，未進(jìn)行股東會決議,；
3,、 公司基本上很少召開股東會，重大事項(xiàng)都是電話中溝通,，A,、B股東在甘肅張掖，C,、D股東在蘭州,，兩人基本上很少關(guān)心公司的事務(wù)和參加股東會，之前每次召開股東會因?yàn)楣蓶|不能到期,，基本上為按照股權(quán)協(xié)議書內(nèi)容每季度召開一次股東會,。
4、 2017年公司借入B股東的30萬現(xiàn)金,，有A股東代表公司加蓋公章出具借條,，B股東將資金轉(zhuǎn)入A股東私有賬戶，A股東進(jìn)行貨物購買,，有轉(zhuǎn)賬憑據(jù),，這筆錢未經(jīng)過公司公戶，進(jìn)入A股東私人賬戶,，存在違規(guī),，后再2017年審計(jì)報告中已經(jīng)體現(xiàn)，資金用于公司貨物采購,。
四,、 公司發(fā)生的過程
1、2018年5月27日,，召開股東會簽訂C,、D股東向B股東轉(zhuǎn)讓各自名下11%的股份，形成決議有各個股東簽字安手??；
2,、2018年因公司存在嚴(yán)重矛盾分歧和意見不同意，4個合伙人無法進(jìn)行合作,，A股東為了獲得公司的絕對控制權(quán),，向C、D股東出具股權(quán)購買協(xié)議書,，并約定全權(quán)購買C,、D股東的股份，向雙方各支付30萬元人民幣,；約定支付時間2019年3月5日之前,。
3、因A股東收購C,、D股東的股份未能召開股東會和告知B股東,，B股東認(rèn)為購買無效，A股東原本計(jì)劃獲得公司的控制權(quán)后,，對公司的決策和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整,，因B股東不認(rèn)可，A股東簽訂了購買協(xié)議,，但是公司虧損190萬元,，未能達(dá)到購買的目的。
4,、公司自2018年6月份開始,，公司召開股東會，股東也不參加,，公司需要解決困難股東也不愿意出力,，為了公司員工和公司正常業(yè)務(wù)開展，一直有A股東進(jìn)行注資和維持,。
5,、后續(xù)B股東找A股東，讓公司進(jìn)行償還還貸過程中,，公司拖欠的100萬資金和利息,，和B股東在2017年向公司借入的30萬元現(xiàn)金和利息，B股東認(rèn)為A股東是公司法人,，讓A股東向其出具欠款憑據(jù),，遭到A股東的拒絕。
五,、 公司存在的負(fù)債
1,、2016年公司成立在半年時間內(nèi)買設(shè)備和推廣市場，共計(jì)虧損75萬，數(shù)據(jù)已公司實(shí)際財(cái)務(wù)為準(zhǔn),。
2,、2017年公司通過三方審計(jì)，公司共計(jì)虧損135萬元,；有專業(yè)的審計(jì)報告,，審計(jì)公司有B股東委派，審計(jì)報告上有A,、B股東的簽名,；
3、2017年,，因?yàn)楣拘枰Y金周轉(zhuǎn),，B股東向公司借入30萬元現(xiàn)金，有A股東代表公司出具欠條,，并加蓋公司公章；
六,、 公司目前面臨的訴訟
1,、C、D股東因與A股東簽訂股權(quán)買賣協(xié)議,，現(xiàn)將A股東起訴至法院,，要求償還購買股份約定的30萬現(xiàn)金；
2,、B股東因2017年借入公司的30萬元現(xiàn)金,，要求起訴A股東而不是起訴公司，要求支付30萬現(xiàn)金及利息共計(jì)50萬元,；原因：A股東為公司法人,，債務(wù)由法人承擔(dān)，第二,，當(dāng)初這筆資金是B股東轉(zhuǎn)入A股東私人賬戶,，B股東認(rèn)為是私人借債與公司無關(guān)；
七,、 公司未來發(fā)展
1,、 因股東之間無法達(dá)成和解，A決定將公司進(jìn)行申請破產(chǎn)清算,；
2,、 B股東認(rèn)為，工商備案信息顯示公司為A股東個人獨(dú)資,，公司經(jīng)營虧損應(yīng)有A股東進(jìn)行負(fù)責(zé)償還,，與B股東無關(guān)系；其2016年的入股款，屬于個人借貸,。要求A進(jìn)行償還,。
3、 B股東認(rèn)為,，2017年借入公司的30萬元現(xiàn)金,，是經(jīng)過A股東私人賬戶打入，這筆錢應(yīng)該有A股東個人進(jìn)行償還,。
4,、 C、D股東認(rèn)為,，A股東與其已經(jīng)簽訂股權(quán)買賣協(xié)議書,，公司負(fù)債與C/D 股東再無關(guān)系，現(xiàn)在亟待A股東兌現(xiàn)股權(quán)買賣協(xié)議約定的30萬現(xiàn)金,，盡快實(shí)現(xiàn)套現(xiàn),。
5、 A認(rèn)為,，雖然公司工商備案信息顯示是個人獨(dú)資,，那是因?yàn)楫?dāng)初股東們認(rèn)為為了吸引外資，而未進(jìn)行變更,，證據(jù)如下：公司之前監(jiān)事由B股東擔(dān)任,，公司召開多次股東會，由所有股東們的簽字蓋章,，說明股東們已經(jīng)知道公司工商備案信息有A股東個人獨(dú)資注冊,，但是也承認(rèn)各自在公司享有的股東身份。
6,、 因公司矛盾巨大,，無法繼續(xù)維持經(jīng)營，堅(jiān)決申請破產(chǎn)清算,，并不履行A股東收購C,、D股份的約定。
原因有三：
第一,， B股東不認(rèn)可A股東的收購事實(shí),，有會議紀(jì)要為證。
第二,， C,、D股東各自股份已經(jīng)多次與他們進(jìn)行交易，A股東收購最后,。
第三,， 因B股東的反對,，已經(jīng)失去A股東收購C、D股東權(quán)利實(shí)現(xiàn)控股挽救公司的目的,，因?yàn)榛ハ鄡?nèi)杠已經(jīng)讓公司失去布局2019年最佳的時期和機(jī)會,，已經(jīng)無力挽救。 第四,， 公司負(fù)債嚴(yán)重按照2018年的審計(jì)結(jié)果,，公司凈負(fù)債190萬。
7,、 A股東的訴求
方案一：公司破產(chǎn)清算,，各個股東按照各自持股比例承擔(dān)公司虧損。
方案二：C,、D股東訴訟A股東的訴訟要求不合理,，希望法院駁回；
方案三：CD股東訴訟A股東,，勝訴之后,，A股東可以承擔(dān)承諾的收購比例，但是C,、D股東必須承擔(dān)收購之前的公司虧損,。
方案四：A股東身為法人，每天都在承受公司各項(xiàng)費(fèi)用的開支和法律層面的事務(wù),，希望公司越早破產(chǎn)越好。
方案五：股東現(xiàn)在各自不承認(rèn)各自股東身份,，認(rèn)為公司屬于A股東個人獨(dú)有,，套現(xiàn)擺脫。
八,、 現(xiàn)在解決存在的問題
1,、2018年5月27日，公司召開股東會,，明確規(guī)定B股東收購C,、D股東各自11%的股份，A股東向其轉(zhuǎn)讓3%的股份,。已經(jīng)形成決議,，2018年8月20日，A股東又與C,、D簽訂,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，需要解釋A股東明知道C,、D已經(jīng)向股權(quán)轉(zhuǎn)讓B股東的情況下,，A股東又收購了C/D股東股份,，并且簽訂了協(xié)議。解決目的：A股東不愿意兌現(xiàn)C,、D股東的買賣協(xié)議,。
2、公司工商備案信息,，已經(jīng)無法更改,，現(xiàn)在所有股東都想套現(xiàn)和逃避債務(wù)，而A股東身為法人和工商獨(dú)資股東,，如何維護(hù)自身權(quán)益,。 特別說明：A股東29歲，B股東38歲（與A表哥關(guān)系,，名下有自己的公司2家）,，C股東37歲（朋友關(guān)系，聯(lián)想集團(tuán)高管） D股東39歲（堂哥關(guān)系,，名下有1家公司） 本人是A股東需要解決面臨的問題,，給出合理建議和方案可增加咨詢費(fèi)用
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