我國(guó)股權(quán)眾籌模式介紹

眾籌，是指?jìng)€(gè)人或小企業(yè)通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)向大眾籌集資金的一種項(xiàng)目融資方式,，根據(jù)眾籌的籌集目的和回報(bào)方式,，可以分為債權(quán)眾籌,、回報(bào)眾籌,、股權(quán)眾籌和捐贈(zèng)眾籌四大類。本文重點(diǎn)介紹我國(guó)股權(quán)眾籌的幾種模式,。

一,、眾籌當(dāng)事方

一個(gè)眾籌項(xiàng)目（包括股權(quán)眾籌）的完整運(yùn)作，離不開三類角色：籌資人,、平臺(tái)運(yùn)營(yíng)方和投資者,。

1、籌資人,，又稱項(xiàng)目發(fā)起人或項(xiàng)目創(chuàng)建人,，在眾籌平臺(tái)上創(chuàng)建項(xiàng)目介紹自己的產(chǎn)品、創(chuàng)意或需求,，設(shè)定籌資模式,、籌資期限、目標(biāo)籌資額和預(yù)期回報(bào),；

2,、平臺(tái)運(yùn)營(yíng)方,，負(fù)責(zé)審核、展示籌資人創(chuàng)建的項(xiàng)目,，提供各種支

持服務(wù),；

3、投資者,，選擇投資目標(biāo),，根據(jù)項(xiàng)目設(shè)定的投資檔位進(jìn)行投資后，

等待預(yù)期回報(bào),。  

二,、股權(quán)眾籌的投資方式

在互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域，股權(quán)眾籌主要特指通過(guò)網(wǎng)絡(luò)的較早期的私募股權(quán)投資,，是 VC 的一個(gè)補(bǔ)充,。目前我國(guó)股權(quán)眾籌網(wǎng)站較少，僅“天使匯”和““大家投””為較多人所知悉,。目前的股權(quán)眾籌網(wǎng)站大多針對(duì)的是機(jī)構(gòu)投資人或者天使投資人,。

實(shí)踐中我國(guó)主要的股權(quán)眾籌方式主要有以下三種：

1、直接股權(quán)投資

直接股權(quán)投資指籌資人在眾籌平臺(tái)上創(chuàng)建項(xiàng)目,，發(fā)起融資需求,，投資者根據(jù)自己的商業(yè)判斷、興趣愛好等因素,，認(rèn)可籌資人的項(xiàng)目理念后,，通過(guò)眾籌平臺(tái)投入相應(yīng)資金，與其他共同投資者就該項(xiàng)目成立一個(gè)新商事主體,，從而每個(gè)投資者都成為原始股東的眾籌方式,。

這種眾籌方式適用于尚未成立商事主體的情況，能否成功融資的關(guān)鍵在于發(fā)起人（籌資人）擬創(chuàng)建的項(xiàng)目理念是否能夠吸引其他線上潛在投資者,。

這種方式雖然不屬于公開發(fā)行股票,，但仍受限于我國(guó)《公司法》關(guān)于股份有限公司的股東人數(shù)不能超過(guò)200人、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過(guò)50人的規(guī)定,，且股東分散,、人數(shù)眾多的情況下還需面臨決策效率不高等問(wèn)題。

2,、借助合伙企業(yè)間接投資

以 ““大家投””的一個(gè)創(chuàng)新產(chǎn)品——投付寶為例,，簡(jiǎn)要介紹我國(guó)股權(quán)眾籌模式的第二種投資運(yùn)作方式。

1) “大家投”委托銀行托管投資資金,；

2) 投資者認(rèn)購(gòu)滿額后,，將錢款匯入銀行托管賬戶；

3) “大家投”協(xié)助成立有限合伙企業(yè),，投資者按出資比例擁有有限合伙企業(yè)股權(quán),；

4) 銀行將首批資金轉(zhuǎn)入有限合伙企業(yè),；

5) 有限合伙企業(yè)從銀行獲取資金后，將該資金投入被投企業(yè),，同時(shí)獲得相應(yīng)股權(quán),；

6) 銀行托管的資金將分批次轉(zhuǎn)入有限合伙企業(yè)，投資者在每次轉(zhuǎn)入前可根據(jù)項(xiàng)目情況決定是否繼續(xù)投資,；

7) 若投資者決定不繼續(xù)投資,，剩余托管資金將返還予投資者，已投資資金及股權(quán)情況不發(fā)生其他變化,。

投資者可自主選擇是否愿意擔(dān)任有限合伙企業(yè)的GP,。

借助合伙企業(yè)作為投資主體進(jìn)行股權(quán)眾籌，可以在一定程度上規(guī)避《公司法》對(duì)股東人數(shù)的限制,，有效擴(kuò)大投資者范圍,，對(duì)籌資人和投資者來(lái)說(shuō)選擇性更大。

3,、線上+線下兩段式投資

對(duì)于已經(jīng)成成立并運(yùn)營(yíng)的企業(yè)來(lái)說(shuō),，由于《證券法》明確規(guī)定，向“不特定對(duì)象發(fā)行證券”以及“向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人”的行為屬于公開發(fā)行證券,，必須通過(guò)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),，由證券公司承銷。這些規(guī)定限定了中小企業(yè)股權(quán)眾籌的投資者數(shù)量,，而中小投資者能提供的的資金量都不是很大,，項(xiàng)目所能募集到的資金就會(huì)非常有限，這將使很多項(xiàng)目無(wú)法進(jìn)行下去,。為了突破股東人數(shù)的限制,，籌得足夠的項(xiàng)目資金，而不觸及《公司法》和《證券法》的紅線,，目前國(guó)內(nèi)股權(quán)眾籌平臺(tái)普遍采用的手段是“線上+線下”兩段式操作,。即在線上展示項(xiàng)目信息,，與潛在投資人達(dá)成意向后,，操作轉(zhuǎn)入線下。

另外,，很多零散資金則以股權(quán)代持的方式匯聚在潛在投資人名下,，股份的轉(zhuǎn)讓以增資擴(kuò)股的方式，由企業(yè)和潛在投資人直接協(xié)調(diào),。代持人因?yàn)橛杏浢蓹?quán)憑證,，其權(quán)益可以得到保障，可是對(duì)于被代持人而言,，由于是隱名股東,，沒有記名股權(quán)憑證,，一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，往往會(huì)受到損失,。

三,、股權(quán)眾籌的法律風(fēng)險(xiǎn)

眾籌在我國(guó)可能面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)包括：

第一，眾籌模式的參與對(duì)象十分廣泛,，如果引發(fā)訴訟,，波及面很大，甚至是集團(tuán)訴訟,。

第二,，可能存在資金池風(fēng)險(xiǎn)和項(xiàng)目發(fā)起者的違約等風(fēng)險(xiǎn)。若眾籌平臺(tái)在無(wú)明確投資項(xiàng)目的情況下,，事先歸集投資者資金,，形成資金池，然后公開宣傳,、吸引項(xiàng)目上線,，再對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行投資，則存在非法集資的嫌疑,；若平臺(tái)在投資人不知情的情況下將資金池中的資金轉(zhuǎn)移或挪作它用,，更有導(dǎo)致集資詐騙罪的可能。

第三,，法律規(guī)定,，未經(jīng)中國(guó)人民銀行許可，任何非金融機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得從事或變相從事支付業(yè)務(wù),。眾籌平臺(tái)沒有取得支付業(yè)務(wù)許可證,，但實(shí)際上一些平臺(tái)往往充當(dāng)支付中介的角色，眾籌平臺(tái)來(lái)掌控資金,，沒有引入合法的第三方支付機(jī)構(gòu)進(jìn)行資金托管,。

第四，項(xiàng)目發(fā)起者在募集成功后不兌現(xiàn)承諾甚至把資金挪作他用,，眾籌平臺(tái)后期的監(jiān)督缺乏,，導(dǎo)致眾籌人的違約訴訟甚至欺詐犯罪。

第五,，部分股權(quán)眾籌平臺(tái)直接向普通民眾發(fā)售股份,，投資者權(quán)益的保護(hù)極其薄弱。由于我國(guó)現(xiàn)有法律的規(guī)定較嚴(yán),，眾籌模式在形式上很容易壓著違法的紅線,，眾籌發(fā)展速度較慢，尤其是股權(quán)型眾籌存在非法發(fā)行、銷售股票的嚴(yán)格法律制約,。股權(quán)眾籌業(yè)務(wù)往往劃分為線上和線下兩個(gè)部分,，線上主要用于信息展示、投融資雙方交流,，在達(dá)成意向后轉(zhuǎn)入線下的增資擴(kuò)股操作,，業(yè)務(wù)流程被分割，操作非常不便,，制約了平臺(tái)信息和技術(shù)優(yōu)勢(shì)的發(fā)揮,。