• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】2003-12-22
• 【生效日期】2003-12-22
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類別】國(guó)家法律法規(guī)

公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)

公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)

<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>


（2003年修訂）






第一章 總則




第一條 為規(guī)范上市公司年度報(bào)告的編制及信息披露行為,，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《
中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱"《公司法》"）,、《
中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱"《證券法》"）等法律,、法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱"中國(guó)證監(jiān)會(huì)"）的有關(guān)規(guī)定,，制訂本準(zhǔn)則。




第二條 凡根據(jù)《公司法》,、《證券法》在中華人民共和國(guó)境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露年度報(bào)告,。




第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)公司年度報(bào)告信息披露的最低要求。凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息,，不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定,，公司均應(yīng)披露。




第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)公司確實(shí)不適用的,，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后,，公司可根據(jù)實(shí)際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改。




第五條 由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶?zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的,，公司可向證券交易所申請(qǐng)豁免,，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，可以不予披露,。




第六條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下,，公司可采取相互引征的方法，對(duì)相關(guān)部分進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理,，以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔,。




第七條 公司年度報(bào)告的全文應(yīng)按本準(zhǔn)則第二章的要求編制，年度報(bào)告摘要的編制和披露應(yīng)遵循本準(zhǔn)則第三章的要求,，并按照附件二的格式進(jìn)行,。




第八條 同時(shí)在境內(nèi)和境外證券市場(chǎng)上市的公司，若境外證券市場(chǎng)對(duì)年度報(bào)告的編制和披露要求與本準(zhǔn)則不同,，應(yīng)遵循報(bào)告內(nèi)容從多不從少,，報(bào)告要求從嚴(yán)不從寬的原則，并應(yīng)當(dāng)在同一日公布年度報(bào)告,。



 已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司,，應(yīng)當(dāng)同時(shí)編制年度報(bào)告的外文譯本。




第九條 公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),，審計(jì)報(bào)告須由該所至少兩名具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽字,。已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，還應(yīng)進(jìn)行境外審計(jì)（指會(huì)計(jì)師依據(jù)國(guó)際審計(jì)準(zhǔn)則或境外主要募集行為發(fā)生地審計(jì)準(zhǔn)則,，對(duì)公司按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或境外主要募集行為發(fā)生地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)）,。




第十條 公司在編制年度報(bào)告時(shí)還應(yīng)遵循如下一般要求：



 （一）年度報(bào)告中引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)貨幣金額除特別說(shuō)明外,，指人民幣金額,，并以元、千元,、或百萬(wàn)元為單位,。登載于網(wǎng)站的年度報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)精確到人民幣元,。



 （二）公司可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制年度報(bào)告外文譯本,，但應(yīng)努力保證中外文文本的一致性,，并在外文文本上注明："本報(bào)告分別以中、英(或日,、法等)文編制,，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)行歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn),。"



 （三）年度報(bào)告印刷文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷,，幅面為209X295毫米(相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格)。年度報(bào)告封面應(yīng)載明公司的名稱,、"年度報(bào)告"的字樣,、報(bào)告期年份，也可以載有公司的外文名稱,、徽章或其他標(biāo)記,、圖案等。年度報(bào)告的目錄應(yīng)編排在顯著位置,。



 （四）年度報(bào)告可以刊載宣傳本公司的照片和圖表,，但不得刊登任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句或題字,，不得含有欺詐和誤導(dǎo)的行為,。




第十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)將年度報(bào)告刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上，將年度報(bào)告摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上,。在指定報(bào)紙上刊登的年度報(bào)告摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字,，最小行距為0.02。



 公司可以將年度報(bào)告刊登在其他網(wǎng)站和其他報(bào)刊上,，但不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站和報(bào)刊上披露的時(shí)間,。




第十二條 在年度報(bào)告披露前，任何當(dāng)事人不得泄露與其有關(guān)的信息,，或利用這些信息謀取不正當(dāng)利益,。




第十三條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告公布后，將年度報(bào)告原件或有法律效力的復(fù)印件備置于公司辦公地點(diǎn),、證券交易所,，以供股東和投資者查閱




第十四條 公司應(yīng)在年度報(bào)告公布后，會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi),，將年度報(bào)告各兩份分別報(bào)送公司所在地的證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)和證券交易所,。并應(yīng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)，將年度報(bào)告印刷文本兩份報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì),。




第十五條 公司董事會(huì)及其董事應(yīng)當(dāng)保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性、完整性,，承諾其中不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任,。如個(gè)別董事對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或存在異議的,，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見(jiàn),。未參會(huì)董事應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名。




第十六條 特殊行業(yè)公司,，除執(zhí)行本準(zhǔn)則規(guī)定外,，還應(yīng)執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。






第二章 年度報(bào)告正文



 第一節(jié) 重要提示及目錄




第十七條 公司應(yīng)在年度報(bào)告文本扉頁(yè)刊登如下（不限于）重要提示：



 本公司董事會(huì)及其董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任,。



 如個(gè)別董事對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或存在異議的,，應(yīng)當(dāng)聲明：××董事無(wú)法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性，理由是：……,，請(qǐng)投資者特別關(guān)注,。如有董事未出席董事會(huì)，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名,。



 如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了有解釋性說(shuō)明,、保留意見(jiàn)、拒絕表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告,，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：



 ××?xí)?jì)師事務(wù)所為本公司出具了有解釋性說(shuō)明（或保留意見(jiàn),、拒絕表示意見(jiàn)、否定意見(jiàn)）的審計(jì)報(bào)告,，本公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說(shuō)明，請(qǐng)投資者注意閱讀,。



 公司負(fù)責(zé)人,、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）應(yīng)當(dāng)聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整,。




第十八條 年度報(bào)告目錄應(yīng)標(biāo)明各章,、節(jié)的標(biāo)題及其對(duì)應(yīng)的頁(yè)碼,。



 第二節(jié) 公司基本情況簡(jiǎn)介




第十九條 公司應(yīng)披露如下內(nèi)容:



 （一）公司的法定中、英文名稱及縮寫,。



 （二）公司法定代表人,。



 （三）公司董事會(huì)秘書及其證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址,、電話,、傳真、電子信箱,。



 （四）公司注冊(cè)地址,，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址,、電子信箱,。



 （五）公司選定的信息披露報(bào)紙名稱，登載年度報(bào)告的中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站的網(wǎng)址,，公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn),。



 （六）公司股票上市交易所、股票簡(jiǎn)稱和股票代碼,。



 （七）其他有關(guān)資料：



 公司首次注冊(cè)或變更注冊(cè)登記日期,、地點(diǎn)；



 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào),；



 稅務(wù)登記號(hào)碼,；



 公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱、辦公地址,。



 第三節(jié) 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要




第二十條 公司應(yīng)披露本年度實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額,、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn),、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn),、其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)利潤(rùn),、投資收益,、補(bǔ)貼收入、營(yíng)業(yè)外收支凈額,、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~,、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增減額。



 已發(fā)行人民幣普通股（指A股）,，又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司,，應(yīng)披露按不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度計(jì)算的凈利潤(rùn)并說(shuō)明其差異。



 公司在披露"扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)"時(shí),，還應(yīng)同時(shí)說(shuō)明扣除的項(xiàng)目,、涉及金額。




第二十一條 公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表）,，提供截至報(bào)告期末公司前三年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo),，包括以下各項(xiàng)：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入,、凈利潤(rùn),、總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）,、每股收益,、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn),、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~,、凈資產(chǎn)收益率等。計(jì)算公式（不須披露）如下：



 每股收益＝凈利潤(rùn)/年度末普通股股份總數(shù)



 每股凈資產(chǎn)＝年度末股東權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)



 調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)＝（年度末股東權(quán)益－三年以上的應(yīng)收款項(xiàng)凈額－待攤費(fèi)用－長(zhǎng)期待攤費(fèi)用）/年度末普通股股份總數(shù)



 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~＝經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~/年度末普通股股份總數(shù)



 凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤(rùn)/年度末股東權(quán)益×100%



 上述公式中的應(yīng)收款項(xiàng)包括應(yīng)收帳款,、其他應(yīng)收款,、預(yù)付帳款、應(yīng)收股利,、應(yīng)收利息,、應(yīng)收補(bǔ)貼款。




第二十二條 公司主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算和披露應(yīng)遵循如下要求：



 （一）因會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正追溯調(diào)整以前年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的,，應(yīng)同時(shí)披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù),。



 （二）應(yīng)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問(wèn)答第1號(hào)－非經(jīng)常性損益》的要求，確定和計(jì)算非經(jīng)常性損益,。



 （三）除按照第二十一條所列公式披露凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)外,，還應(yīng)同時(shí)披露以報(bào)告期扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。該指標(biāo)的計(jì)算方法參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第九號(hào)》的規(guī)定,。



 （四）報(bào)告期末至報(bào)告披露日,，公司股本發(fā)生變化的，還應(yīng)披露按新股本計(jì)算的每股收益,。



 （五）編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司應(yīng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)填列或計(jì)算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo),。



 （六）如公司成立未滿三年，應(yīng)披露公司成立后完整會(huì)計(jì)年度的上述會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo),。



 （七）公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式,，提供與上述會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)，例如,，產(chǎn)品銷售量,、市場(chǎng)份額（需注明資料來(lái)源）等。



 （八）數(shù)據(jù)的排列應(yīng)該從左到右，左邊起是報(bào)告期的數(shù)據(jù),。




第二十三條 公司應(yīng)按下表列示報(bào)告期內(nèi)股東權(quán)益變動(dòng)情況,，并逐項(xiàng)說(shuō)明變化原因。



 項(xiàng)目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤(rùn) 股東權(quán)益 合計(jì)



 期初數(shù)



 本期增加



 本期減少



 期末數(shù)



 變動(dòng)原因







 第四節(jié) 股本變動(dòng)及股東情況




第二十四條 公司應(yīng)按以下要求披露股本變動(dòng)情況：



 （一）股份變動(dòng)情況表（依照附件一的格式進(jìn)行披露）



 （二）股票發(fā)行與上市情況



 1,、介紹到報(bào)告期末為止的前三年歷次股票發(fā)行情況,，包括股票及衍生證券的種類、發(fā)行日期,、發(fā)行價(jià)格,、發(fā)行數(shù)量、上市日期,、獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量,、交易終止日期等。



 2,、對(duì)報(bào)告期內(nèi)因送股,、轉(zhuǎn)增股本、配股,、增發(fā)新股,、吸收合并、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股,、減資,、內(nèi)部職工股或公司職工股上市或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng)，應(yīng)予以說(shuō)明,。



 3,、介紹現(xiàn)存的內(nèi)部職工股的發(fā)行日期、發(fā)行價(jià)格,、發(fā)行數(shù)量等,。




第二十五條 公司按以下要求披露股東情況：



 （一）報(bào)告期末股東總數(shù)。



 （二）持有本公司5%以上(含5%)股份的股東的名稱,、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)的情況,、年末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況,。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人,，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份,，應(yīng)分別披露其數(shù)額,。



 如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄竟蓶|持股變動(dòng)信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)人的，應(yīng)予以說(shuō)明,。



 如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的,，應(yīng)予以注明,，并披露約定持股期間的起止日期。



 以上列出的股東情況中應(yīng)注明代表國(guó)家持有股份的單位,，外資股東,。



 （三）對(duì)公司控股股東（包括公司第一大股東，或者按照股權(quán)比例,、公司章程或經(jīng)營(yíng)協(xié)議或其他法律安排能夠控制公司董事會(huì)組成,、左右公司重大決策的股東），若控股股東為法人的,，應(yīng)介紹名稱,、單位負(fù)責(zé)人或法人代表、成立日期,、注冊(cè)資本,、主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)等；若控股股東為自然人的,，應(yīng)介紹其姓名、國(guó)籍,、是否取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán),、最近五年內(nèi)的職業(yè)及職務(wù)。如報(bào)告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更,，應(yīng)列明披露相關(guān)信息的指定報(bào)紙及日期,。



 公司還應(yīng)比照上述內(nèi)容，披露該股東的控股股東或?qū)嶋H控制人的情況,。



 （四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股東,，應(yīng)介紹其法人代表、成立日期,、主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng),、注冊(cè)資本等情況。



 （五）公司前10名流通股股東的名稱全稱,、年末持有流通股的數(shù)量和種類（A,、B、H股或其它）,。如前十名流通股股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，應(yīng)予以說(shuō)明。



 第五節(jié) 董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員和員工情況




第二十六條 公司應(yīng)披露董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情況,，包括：



 （一）基本情況



 現(xiàn)任董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的姓名、性別,、年齡,、任期起止日期、年初和年末持股數(shù)量,、年度內(nèi)股份增減變動(dòng)量及增減變動(dòng)的原因,。如為獨(dú)立董事，需單獨(dú)注明,。董事,、監(jiān)事如在股東單位任職，應(yīng)說(shuō)明職務(wù)及任職期間,。



 （二）年度報(bào)酬情況



 董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)酬的決策程序、報(bào)酬確定依據(jù)?，F(xiàn)任董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的年度報(bào)酬總額（包括基本工資、各項(xiàng)獎(jiǎng)金,、福利,、補(bǔ)貼、住房津貼及其他津貼等）,，金額最高的前三名董事的報(bào)酬總額,、金額最高的前三名高級(jí)管理人員的報(bào)酬總額。獨(dú)立董事的津貼及其他待遇應(yīng)分別單獨(dú)披露,。



 公司應(yīng)按自己的實(shí)際情況劃分年度報(bào)酬數(shù)額區(qū)間,，披露董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員在每個(gè)報(bào)酬區(qū)間的人數(shù),。



 公司應(yīng)列明不在公司領(lǐng)取報(bào)酬、津貼的董事,、監(jiān)事的姓名,， 并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬、津貼,。



 （三）在報(bào)告期內(nèi)離任的董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員姓名及離任原因,。



 聘任或解聘公司經(jīng)理,、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員的情況,。




第二十七條 公司應(yīng)披露員工情況,，包括在職員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成（如生產(chǎn)人員,、銷售人員,、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員,、行政人員）,、教育程度及公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù)。



 第六節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)




第二十八條 公司應(yīng)對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件,，說(shuō)明公司治理的實(shí)際狀況與該文件要求是否存在差異,，如有差異，應(yīng)明確說(shuō)明,。




第二十九條 公司應(yīng)介紹獨(dú)立董事履行職責(zé)情況,。




第三十條 公司應(yīng)說(shuō)明其與控股股東在業(yè)務(wù)、人員,、資產(chǎn),、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面是否做到分開(kāi),，并說(shuō)明公司是否具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力,。如做到分開(kāi)，應(yīng)明確說(shuō)明,；如不能完全獨(dú)立于控股股東，應(yīng)具體說(shuō)明這種狀況對(duì)公司產(chǎn)生的影響,，并提出改進(jìn)措施,。




第三十一條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)對(duì)高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)機(jī)制、相關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)制度（如有）的建立,、實(shí)施情況,。



 第七節(jié)股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介




第三十二條 公司應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)召開(kāi)的年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)情況，包括：



 （一）股東大會(huì)的通知,、召集,、召開(kāi)情況。



 （二）股東大會(huì)通過(guò)或否決的決議,，決議刊登的信息披露報(bào)紙及披露日期,。



 （三）選舉、更換公司董事,、監(jiān)事情況,。



 第八節(jié) 董事會(huì)報(bào)告




第三十三條 公司董事會(huì)報(bào)告中應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告與其他必要的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)以及報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的重大事項(xiàng)，進(jìn)行討論與分析,，以有助于投資者了解其經(jīng)營(yíng)成果,、財(cái)務(wù)狀況（含現(xiàn)金流量情況）,。



 討論與分析不能只重復(fù)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容，應(yīng)著重于其已知的,、可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告難以顯示公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)成果與財(cái)務(wù)狀況的重大事項(xiàng)和不確定性因素,，包括已對(duì)報(bào)告期產(chǎn)生重要影響但對(duì)未來(lái)沒(méi)有影響的事項(xiàng)，以及未對(duì)報(bào)告期產(chǎn)生影響但對(duì)未來(lái)具有重要影響的事項(xiàng)等,。




第三十四條 公司董事會(huì)報(bào)告中應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)情況,，包括：



 （一）主營(yíng)業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營(yíng)狀況。



 1,、分別按行業(yè),、產(chǎn)品、地區(qū)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入,、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的構(gòu)成情況,。



 2、介紹生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的主要產(chǎn)品或提供服務(wù)及其市場(chǎng)占有率情況,。應(yīng)說(shuō)明占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)10％以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及其所屬行業(yè),。對(duì)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)總額10％以上的主要產(chǎn)品，應(yīng)分項(xiàng)列示其產(chǎn)品銷售收入,、產(chǎn)品銷售成本,、毛利率。



 3,、如報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)或其結(jié)構(gòu),、主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力較前一報(bào)告期發(fā)生較大變化的應(yīng)予以說(shuō)明。報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生變化,，應(yīng)介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務(wù),，并說(shuō)明對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)的影響。



 （二）主要控股公司及參股公司的經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)績(jī),。應(yīng)詳細(xì)介紹主要控股子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì),、主要產(chǎn)品或服務(wù)、注冊(cè)資本,、資產(chǎn)規(guī)模,、凈利潤(rùn)。如來(lái)源于單個(gè)參股公司的投資收益對(duì)公司凈利潤(rùn)影響達(dá)到10%以上,，還應(yīng)介紹該公司業(yè)務(wù)性質(zhì),、主要產(chǎn)品或服務(wù)和凈利潤(rùn)等情況。



 （三）主要供應(yīng)商,、客戶情況：介紹公司向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)金額占年度采購(gòu)總額的比例,，前五名客戶銷售額合計(jì)占公司銷售總額的比例。



 （四）在經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的問(wèn)題與困難及解決方案



 （五）若公司曾公開(kāi)披露過(guò)本年度盈利預(yù)測(cè),，且實(shí)際利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)較盈利預(yù)測(cè)數(shù)低10％以上或較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)高20％以上,，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明造成差異的原因,；若公司曾公開(kāi)披露過(guò)本年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃（如收入、成本費(fèi)用計(jì)劃等）,，且實(shí)際發(fā)生額較已披露的計(jì)劃數(shù)低10％以上或高20％以上,，應(yīng)說(shuō)明變動(dòng)原因。若公司對(duì)該計(jì)劃進(jìn)行了調(diào)整,，應(yīng)說(shuō)明履行了何種內(nèi)部決策程序,，有關(guān)決議刊登的信息披露報(bào)紙及日期。




第三十五條 公司董事會(huì)報(bào)告中應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)的投資情況,， 分析報(bào)告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動(dòng)數(shù)及增減幅度,，被投資的公司名稱、主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng),、占被投資公司權(quán)益的比例等,。



 （一）在報(bào)告期內(nèi)募集資金或報(bào)告期之前募集資金的使用延續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的，公司應(yīng)就如下幾方面對(duì)資金的運(yùn)用和結(jié)果加以說(shuō)明：



 1,、列表說(shuō)明募集資金時(shí)承諾投資項(xiàng)目,、項(xiàng)目進(jìn)度與實(shí)際投資項(xiàng)目、進(jìn)度的異同（尚未使用的募集資金,，應(yīng)說(shuō)明資金用途及去向）,。



 2、實(shí)際投資項(xiàng)目沒(méi)有變更,，公司應(yīng)介紹項(xiàng)目資金的投入情況,、項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益；若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益,，應(yīng)說(shuō)明收益情況,；未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)當(dāng)解釋原因,。



 3、實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更,，公司應(yīng)介紹項(xiàng)目變更原因,、變更程序及其披露情況，項(xiàng)目資金的投入情況,，項(xiàng)目的進(jìn)度及預(yù)計(jì)收益,；若項(xiàng)目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說(shuō)明收益情況,；未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的,，應(yīng)說(shuō)明原因。同時(shí)還需說(shuō)明原項(xiàng)目的預(yù)計(jì)收益情況,。



 （二）對(duì)報(bào)告期內(nèi)非募集資金投資的重大項(xiàng)目,、項(xiàng)目進(jìn)度及收益情況進(jìn)行說(shuō)明,。




第三十六條 公司董事會(huì)報(bào)告應(yīng)分析報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果,，包括（但不限于）報(bào)告期內(nèi)總資產(chǎn),、股東權(quán)益、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn),、凈利潤(rùn),、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額等比上年同期或年初數(shù)相比發(fā)生的重大變化及其原因。如利潤(rùn)構(gòu)成發(fā)生變動(dòng),，應(yīng)分析變動(dòng)原因,。



 公司發(fā)生重大資產(chǎn)損失的，應(yīng)披露對(duì)相關(guān)人員的責(zé)任追究及處理情況,。公司對(duì)外擔(dān)保承擔(dān)連帶責(zé)任導(dǎo)致重大資產(chǎn)損失的,，應(yīng)披露切實(shí)可行的解決措施以及行使追索權(quán)、落實(shí)內(nèi)部追債責(zé)任的情況,。



 公司作出會(huì)計(jì)政策,、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的，董事會(huì)應(yīng)討論,、分析變更,、更正的原因及影響。




第三十七條 如果生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境以及宏觀政策,、法規(guī)發(fā)生了重大變化,，已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙?duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響,，公司董事會(huì)報(bào)告中須明確說(shuō)明,。




第三十八條 對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的有解釋性說(shuō)明、保留意見(jiàn),、拒絕表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的,，公司董事會(huì)報(bào)告應(yīng)就所涉及事項(xiàng)做出說(shuō)明。




第三十九條 公司董事會(huì)報(bào)告中可以披露新年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,，包括（但不限于）收入,、費(fèi)用成本計(jì)劃，及新年度的經(jīng)營(yíng)目標(biāo),，如銷售額的提升,、市場(chǎng)份額的擴(kuò)大、成本升降,、研發(fā)計(jì)劃等,，為達(dá)到上述經(jīng)營(yíng)目標(biāo)擬采取的策略和行動(dòng)。



 公司可以編制新年度的盈利預(yù)測(cè)，凡公司在年度報(bào)告中披露新一年度盈利預(yù)測(cè)的,，該盈利預(yù)測(cè)必須經(jīng)過(guò)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核并發(fā)表意見(jiàn),。




第四十條 公司應(yīng)披露董事會(huì)日常工作情況，包括：



 （一）報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)的會(huì)議情況及決議內(nèi)容,。



 （二）董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況（包括董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況,報(bào)告期內(nèi)公司利潤(rùn)分配方案,、公積金轉(zhuǎn)增股本方案執(zhí)行情況，報(bào)告期內(nèi)配股,、增發(fā)新股等方案的實(shí)施情況）,。




第四十一條 公司應(yīng)披露本次利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。




第四十二條 公司還應(yīng)披露其他需要披露的事項(xiàng),，如選定信息披露報(bào)紙的變更等,。



 公司應(yīng)按照《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003] 56 號(hào)）的規(guī)定，披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說(shuō)明,，以及獨(dú)立董事對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況,、執(zhí)行前述規(guī)定情況的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)。



 第九節(jié) 監(jiān)事會(huì)報(bào)告




第四十三條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)的工作情況,，包括召開(kāi)會(huì)議的次數(shù),，各次會(huì)議的議題等。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：



 （一）公司依法運(yùn)作情況,。公司決策程序是否合法,，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無(wú)違反法律,、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為,。



 （二）檢查公司財(cái)務(wù)的情況,。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)意見(jiàn)及所涉及事項(xiàng)作出評(píng)價(jià)，明確說(shuō)明財(cái)務(wù)報(bào)告是否真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果,。



 （三）公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致,，實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更，變更程序是否合法,。



 （四）公司收購(gòu),、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否合理，有無(wú)發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易,，有無(wú)損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。



 （五）關(guān)聯(lián)交易是否公平,，有無(wú)損害上市公司利益,。



 （六）如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了有解釋性說(shuō)明、保留意見(jiàn),、拒絕表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的,，或者公司報(bào)告期利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)低10％以上或較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)高20％以上的,，監(jiān)事會(huì)應(yīng)就董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)的說(shuō)明明確表示意見(jiàn)。



 第十節(jié) 重要事項(xiàng)




第四十四條 公司應(yīng)披露重大訴訟,、仲裁事項(xiàng),。包括發(fā)生在編制本年度中期報(bào)告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項(xiàng),，應(yīng)陳述該事項(xiàng)基本情況,、涉及金額。已在本年度中期報(bào)告中披露,，但尚未結(jié)案的重大訴訟,、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響,。對(duì)已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟,、仲裁事項(xiàng)，還應(yīng)說(shuō)明其執(zhí)行情況,。



 如報(bào)告期內(nèi)公司無(wú)重大訴訟,、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)明確陳述"本年度公司無(wú)重大訴訟,、仲裁事項(xiàng)",。




第四十五條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)收購(gòu)及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)的簡(jiǎn)要情況及進(jìn)程,，說(shuō)明上述事項(xiàng)對(duì)公司業(yè)務(wù)連續(xù)性,、管理層穩(wěn)定性的影響，對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響,，說(shuō)明所涉及的金額及其占利潤(rùn)總額的比例,。




第四十六條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。若對(duì)于某一關(guān)聯(lián)方,，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬(wàn)元或占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5％以上或占本年度凈利潤(rùn)的10％以上的,，須披露詳細(xì)情況。如果發(fā)生的交易屬不同類型,，應(yīng)按以下要求分別披露：



 （一）購(gòu)銷商品,、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方,、交易內(nèi)容,、定價(jià)原則、交易價(jià)格,、交易金額,、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)公司利潤(rùn)的影響?？梢垣@得同類交易市場(chǎng)價(jià)格的,，應(yīng)披露市場(chǎng)參考價(jià)格，實(shí)際交易價(jià)格與市場(chǎng)參考價(jià)格差異較大的,，應(yīng)說(shuō)明原因,。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。公司還應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性作出說(shuō)明,。



 （二）資產(chǎn),、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方,、交易內(nèi)容,、定價(jià)原則、資產(chǎn)的帳面價(jià)值,、評(píng)估價(jià)值,、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益,，轉(zhuǎn)讓價(jià)格與帳面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值差異較大的,，應(yīng)說(shuō)明原因。



 （三）公司與關(guān)聯(lián)方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權(quán),、債務(wù)往來(lái),、擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)披露形成的原因及其對(duì)公司的影響,。



 （四）其他重大關(guān)聯(lián)交易,。




第四十七條 公司應(yīng)披露重大合同及其履行情況。包括（但不限于）：



 （一）托管,、承包,、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包,、租賃上市公司資產(chǎn)的事項(xiàng),，且該事項(xiàng)為上市公司帶來(lái)的利潤(rùn)達(dá)到上市公司當(dāng)年利潤(rùn)總額的10％以上（含10％）時(shí)，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容,，如有關(guān)資產(chǎn)的情況,、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等,。同時(shí)還應(yīng)披露該收益對(duì)上市公司的影響,。



 （二）重大擔(dān)保。披露報(bào)告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的擔(dān)保合同,，包括擔(dān)保金額,、擔(dān)保對(duì)象,、擔(dān)保類型（一般擔(dān)保或連帶責(zé)任擔(dān)保）,、擔(dān)保的決策程序等。對(duì)于未到期擔(dān)保合同,，如有明顯跡象表明有可能承擔(dān)連帶清償責(zé)任,，應(yīng)明確說(shuō)明。



 公司還應(yīng)披露本年度發(fā)生的上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的金額,。



 屬于《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003] 56 號(hào)）要求披露的違規(guī)擔(dān)保,，公司應(yīng)明確說(shuō)明。同時(shí),，公司還應(yīng)披露違規(guī)擔(dān)?？傤~、擔(dān)?？傤~占公司凈資產(chǎn)的比例,。



 （三）在報(bào)告期內(nèi)或報(bào)告期繼續(xù)發(fā)生委托他人進(jìn)行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項(xiàng)，公司應(yīng)披露委托事項(xiàng)的具體情況,，包括：受托人名稱,、委托金額、委托期限,、約定收益,，以及當(dāng)年度實(shí)際收益或損失和實(shí)際收回情況等；公司還應(yīng)說(shuō)明該項(xiàng)委托是否經(jīng)過(guò)法定程序,，未來(lái)是否還有委托理財(cái)計(jì)劃,；公司若就該項(xiàng)委托計(jì)提投資減值準(zhǔn)備的，應(yīng)披露當(dāng)年度計(jì)提金額,。若公司有委托貸款事項(xiàng),，也應(yīng)比照上述委托行為予以披露。



 （四）其他重大合同,。




第四十八條 公司或持股5％以上股東如在報(bào)告期內(nèi)或持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)有承諾事項(xiàng),，公司董事會(huì)應(yīng)說(shuō)明該承諾事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的履行情況。




第四十九條 公司應(yīng)披露聘任,、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況,，報(bào)告年度支付給聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬情況，及目前的審計(jì)機(jī)構(gòu)已為公司提供審計(jì)服務(wù)的連續(xù)年限（年限從審計(jì)機(jī)構(gòu)與公司首次簽訂審計(jì)業(yè)務(wù)約定書日開(kāi)始計(jì)算）,。




第五十條 公司,、公司董事會(huì)及董事如在報(bào)告期內(nèi)有受中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查、中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰,、通報(bào)批評(píng),、證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的情形,，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明接受稽查及處罰的次數(shù)、原因及處罰結(jié)論,。如中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)公司檢查后提出整改意見(jiàn)的,，應(yīng)簡(jiǎn)單說(shuō)明整改情況，披露整改報(bào)告書的信息披露報(bào)紙及日期,。




第五十一條 公司還應(yīng)披露其它在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十二條,、《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》（試行）第十七條所列的重大事件，以及公司董事會(huì)判斷為重大事件的事項(xiàng),。



 如前款所涉重要事項(xiàng)已作為臨時(shí)報(bào)告在指定報(bào)紙披露,，只須說(shuō)明信息披露報(bào)紙及披露日期。



 第十一節(jié)財(cái)務(wù)報(bào)告




第五十二條 公司應(yīng)披露審計(jì)意見(jiàn)全文,、經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表及其附注,。




第五十三條 會(huì)計(jì)報(bào)表包括公司報(bào)告期末及其前一個(gè)年度末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、該兩年度的比較式利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表,、該年度的現(xiàn)金流量表,。



 編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表的公司，除提供合并會(huì)計(jì)報(bào)表之外,，還應(yīng)提供母公司已審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表以及未予合并的特殊行業(yè)子公司的已審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表,。被合并企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表必須經(jīng)有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。




第五十四條 會(huì)計(jì)報(bào)表附注是財(cái)務(wù)報(bào)告中不可缺少的一個(gè)組成部分,，它應(yīng)對(duì)比較式報(bào)表的兩個(gè)日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說(shuō)明,。會(huì)計(jì)報(bào)表附注應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的相關(guān)規(guī)定,。



 第十二節(jié) 備查文件目錄




第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄,，包括：



 （一）載有法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人（如設(shè)置總會(huì)計(jì)師,，須為總會(huì)計(jì)師）,、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽名并蓋章的會(huì)計(jì)報(bào)表。



 （二）載有會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋章,、注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽名并蓋章的審計(jì)報(bào)告原件,。



 （三）報(bào)告期內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公開(kāi)披露過(guò)的所有公司文件的正本及公告的原稿。



 （四）在其它證券市場(chǎng)公布的年度報(bào)告,。



 公司應(yīng)當(dāng)在辦公場(chǎng)所備置上述文件的原件,。當(dāng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求提供時(shí),，或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時(shí),，公司應(yīng)及時(shí)提供。






第三章 年度報(bào)告摘要



 第一節(jié) 重要提示




第五十六條 公司應(yīng)在年度報(bào)告摘要顯要位置刊登如下（不限于）重要提示：



 本公司董事會(huì)及其董事保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。本年度報(bào)告摘要摘自年度報(bào)告全文,，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容,，應(yīng)閱讀年度報(bào)告全文。



 如個(gè)別董事對(duì)年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性,、完整性無(wú)法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)聲明：××董事無(wú)法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性，理由是：……,，請(qǐng)投資者特別關(guān)注,。如有董事未出席董事會(huì)，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名,。



 如果執(zhí)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司出具了有解釋性說(shuō)明,、保留意見(jiàn)、拒絕表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告,，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：



 ××?xí)?jì)師事務(wù)所為本公司出具了有解釋性說(shuō)明（或保留意見(jiàn),、拒絕表示意見(jiàn)、否定意見(jiàn)）的審計(jì)報(bào)告,，本公司董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)亦有詳細(xì)說(shuō)明，請(qǐng)投資者注意閱讀,。



 公司負(fù)責(zé)人,、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）應(yīng)當(dāng)聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)、完整,。



 第二節(jié) 公司基本情況簡(jiǎn)介




第五十七條 公司應(yīng)按下表披露基本情況：



 （一）公司董事會(huì)秘書及其證券事務(wù)代表的姓名,、聯(lián)系地址、電話,、傳真,、電子信箱。



 （二）公司注冊(cè)地址,，公司辦公地址及其郵政編碼,，公司國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱,。



 （三）公司股票上市交易所,、股票簡(jiǎn)稱和股票代碼。



 第三節(jié) 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要




第五十八條 公司應(yīng)披露本年度實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額,、凈利潤(rùn),、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn),、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~。



 已發(fā)行人民幣普通股（指A股）,，又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司,，應(yīng)披露按不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度計(jì)算的凈利潤(rùn)并說(shuō)明其差異,。




第五十九條 公司應(yīng)采用列表方式,，提供截至報(bào)告期末公司前三年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括以下各項(xiàng)：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入,、凈利潤(rùn),、總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）,、每股收益,、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn),、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~,、凈資產(chǎn)收益率等。計(jì)算公式同第二十一條所列公式,。




第六十條 公司主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算和披露應(yīng)遵循如下要求：



 （一） 因會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正追溯調(diào)整以前年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的,，應(yīng)同時(shí)披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。



 （二）應(yīng)按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問(wèn)答第1號(hào)－非經(jīng)常性損益》的要求,，確定和計(jì)算非經(jīng)常性損益,。



 （三）除按照第二十一條披露指標(biāo)外，還應(yīng)同時(shí)披露以報(bào)告期扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率,。該指標(biāo)計(jì)算方法參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第九號(hào)》的規(guī)定,。



 （四）報(bào)告期末至報(bào)告披露日，公司股本發(fā)生變化的,，還應(yīng)披露按新股本計(jì)算的每股收益,。



 （五） 編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司應(yīng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)填列或計(jì)算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。



 （六） 如公司成立未滿三年,，應(yīng)披露公司成立后完整會(huì)計(jì)年度的上述會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo),。



 （七） 數(shù)據(jù)和指標(biāo)的排列應(yīng)該從左到右，左邊起是報(bào)告期的數(shù)據(jù),。



 第四節(jié) 股本變動(dòng)及股東情況




第六十一條 公司應(yīng)披露股份變動(dòng)情況表（依照附件一的格式進(jìn)行披露）




第六十二條 公司應(yīng)披露股東情況,。應(yīng)按照第二十五條（一）（二）（三）（五）所列內(nèi)容披露。



 第五節(jié) 董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員




第六十三條 公司應(yīng)按照第二十六條（一）（二）所列內(nèi)容披露,。



 第六節(jié) 董事會(huì)報(bào)告




第六十四條 公司董事會(huì)應(yīng)在其報(bào)告中，按照第三十三條的要求對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)整體經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行討論與分析,。




第六十五條 公司董事會(huì)報(bào)告中應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)情況,，包括：



 （一）主營(yíng)業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營(yíng)狀況,。



 應(yīng)當(dāng)說(shuō)明占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)10％以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及其所屬行業(yè)。對(duì)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)總額10％以上的主要產(chǎn)品,，應(yīng)分項(xiàng)列示其產(chǎn)品銷售收入,、產(chǎn)品銷售成本、毛利率,。



 如報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu),、主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力較前一報(bào)告期發(fā)生較大變化的，應(yīng)予以說(shuō)明,。報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生變化,，應(yīng)介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務(wù)，并說(shuō)明對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)的影響,。



 （二） 如來(lái)源于單個(gè)參股公司的投資收益對(duì)公司凈利潤(rùn)影響達(dá)到10%以上,，應(yīng)介紹該公司業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)和凈利潤(rùn)等情況,。



 （三） 主要供應(yīng)商、客戶情況：介紹公司向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)金額占年度采購(gòu)總額的比例,，前五名客戶銷售額合計(jì)占公司銷售總額的比例,。



 （四） 若公司曾公開(kāi)披露過(guò)本年度盈利預(yù)測(cè)，且實(shí)際利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)較盈利預(yù)測(cè)數(shù)低10％以上或較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)高20％以上,，應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明造成差異的原因,；若公司曾公開(kāi)披露過(guò)本年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃（如收入、成本費(fèi)用計(jì)劃等）,，且實(shí)際發(fā)生額較已披露的計(jì)劃數(shù)低10％以上或高20％以上,，應(yīng)說(shuō)明變動(dòng)原因。若公司對(duì)該計(jì)劃進(jìn)行了調(diào)整,，應(yīng)說(shuō)明履行了何種內(nèi)部決策程序,，有關(guān)決議刊登的信息披露報(bào)紙及日期。




第六十六條 公司董事會(huì)報(bào)告中應(yīng)介紹報(bào)告期內(nèi)投資情況,。



 應(yīng)按照第三十五條所列內(nèi)容披露,。




第六十七條 公司董事會(huì)報(bào)告應(yīng)分析報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果,，包括（但不限于）報(bào)告期內(nèi)總資產(chǎn),、長(zhǎng)期負(fù)債、股東權(quán)益,、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn),、凈利潤(rùn)比上年增減變動(dòng)的主要原因。如利潤(rùn)構(gòu)成發(fā)生變動(dòng),，應(yīng)分析變動(dòng)原因,。




第六十八條 如果生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境以及宏觀政策,、法規(guī)發(fā)生了重大變化，已經(jīng),、正在或?qū)⒁獙?duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響,，公司董事會(huì)報(bào)告中須明確說(shuō)明。




第六十九條 對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的有解釋性說(shuō)明,、保留意見(jiàn),、拒絕表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)報(bào)告應(yīng)就所涉及事項(xiàng)做出說(shuō)明,。




第七十條 公司董事會(huì)報(bào)告中可以披露新年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,，包括（但不限于）收入、費(fèi)用成本計(jì)劃,，及新年度的經(jīng)營(yíng)目標(biāo),，如銷售額的提升、市場(chǎng)份額的擴(kuò)大,、成本升降,、研發(fā)計(jì)劃等，為達(dá)到上述經(jīng)營(yíng)目標(biāo)擬采取的策略和行動(dòng),。



 公司可以編制新年度的盈利預(yù)測(cè),，凡公司在年度報(bào)告中披露新一年度盈利預(yù)測(cè)的，該盈利預(yù)測(cè)必須經(jīng)過(guò)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核并發(fā)表意見(jiàn),。




第七十一條 公司應(yīng)披露本次利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案,。



 第七節(jié) 監(jiān)事會(huì)報(bào)告




第七十二條 公司應(yīng)披露報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)的工作情況，包括召開(kāi)會(huì)議的次數(shù),，各次會(huì)議的議題等,。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：



 （一）公司依法運(yùn)作情況。公司決策程序是否合法,，是否建立完善的內(nèi)部控制制度,，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有無(wú)違反法律,、法規(guī),、公司章程或損害公司利益的行為。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司決策程序合法,，建立完善的內(nèi)部控制制度,，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)無(wú)違反法律,、法規(guī),、公司章程或損害公司利益的行為，本條可免于披露。）



 （二）檢查公司財(cái)務(wù)的情況,。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)意見(jiàn)及所涉及事項(xiàng)作出評(píng)價(jià),，明確說(shuō)明財(cái)務(wù)報(bào)告是否真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果,，本條可免于披露,。）



 （三）公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目是否和承諾投入項(xiàng)目一致，實(shí)際投資項(xiàng)目如有變更,，變更程序是否合法,。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目和承諾投入項(xiàng)目一致，以及實(shí)際投資項(xiàng)目有變更時(shí),，變更程序合法,，本條可免于披露。）



 （四）公司收購(gòu),、出售資產(chǎn)交易價(jià)格是否合理,，有無(wú)發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無(wú)損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失,。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司收購(gòu),、出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易,，未損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失,，本條可免于披露。）



 （五）關(guān)聯(lián)交易是否公平,，有無(wú)損害上市公司利益。（如果監(jiān)事會(huì)認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易公平,，未損害上市公司利益,，本條可免于披露。）



 （六）如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了有解釋性說(shuō)明,、保留意見(jiàn),、拒絕表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，或者公司報(bào)告期利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)低10％以上或較利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)高20％以上的,，監(jiān)事會(huì)應(yīng)就董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)的說(shuō)明明確表示意見(jiàn),。



 第八節(jié) 重要事項(xiàng)




第七十三條 公司應(yīng)按照第二十九條、第四十四條,、第四十五條,、第四十六條、第四十七（二）（三）條,、第四十八條所列內(nèi)容披露,。



 第九節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告




第七十四條 公司至少應(yīng)披露合并及母公司的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表。




第七十五條 會(huì)計(jì)報(bào)表附注至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：



 （一）如果與最近一期年度報(bào)告相比,，會(huì)計(jì)政策,、會(huì)計(jì)估計(jì)和核算方法發(fā)生了變化，應(yīng)予以說(shuō)明,。



 （二）如果與最近一期年度報(bào)告相比,，合并范圍發(fā)生了變化，應(yīng)予以說(shuō)明,。




第七十六條 如果上市公司被出具了拒絕表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告,，則在披露年度報(bào)告摘要時(shí)須公布完整審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表及附注全文,。如果上市公司被出具了有解釋性說(shuō)明或保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告,，應(yīng)當(dāng)披露完整審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表及解釋性說(shuō)明或保留意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的有關(guān)附注,。






第四章 附則




第七十七條 本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋




第七十八條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行,。