- 【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會
- 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)字[1994]45號
- 【發(fā)布日期】1994-04-12
- 【生效日期】1994-04-12
- 【失效日期】--
- 【文件來源】
- 【所屬類別】政策參考
中國證券監(jiān)督管理委員會關于印發(fā) 劉鴻儒同志在全國上市公司法規(guī) 培訓班上的講話
中國證券監(jiān)督管理委員會關于印發(fā)
劉鴻儒同志在全國上市公司法規(guī)
培訓班上的講話(摘要)的通知
各上市公司:
(1994年4月12日
證監(jiān)發(fā)字[1994]45號)
三月中下旬,中國證監(jiān)會分別與上海證券交易所,、深圳證券交易所聯(lián)合舉辦了全國上市 公司法規(guī)培訓班,。國務院證券委副主任、中國證監(jiān)會主席劉鴻儒同志分別在兩地的培訓班上作了重要講話?,F(xiàn)將劉鴻儒同志的講話(摘要)印發(fā)給你們,,請參照執(zhí)行。
附件:劉鴻儒同志在全國上市 公司法規(guī)培訓班上的講話(摘要)
上市公司應當在深化企業(yè)改革中勇于探索,,依法規(guī)范運作
(國務院證券委副主任,、中國證監(jiān)會主席劉鴻儒于1994年3
月在全國上市 公司法規(guī)培訓班上的講話(摘要))
我們舉辦上市 公司法規(guī)培訓班的目的,是通過深入學習《 公司法》和我國現(xiàn)行 證券法規(guī)的有關規(guī)定,,使上市公司進一步明確在建立社會主義市場經(jīng)濟體制中,,所肩負的特殊使命;進一步明確自身的法律地位,,提高按照法律規(guī)定行使權利并承擔義務的自覺性,,按照現(xiàn)代公司制度的要求轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制,規(guī)范自身行為,。
1993年10月在四川成都由國務院證券委和國家體改委,、國家經(jīng)貿(mào)委共同舉辦的“上市公司轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制座談會”(簡稱“成都會議”)上,我曾著重強調(diào)了提高上市公司質(zhì)量,,是關系到證券市場穩(wěn)定發(fā)展和廣大投資者利益的重大問題,。“成都會議”之后至今,,股票市場和上市公司面臨的政策法律環(huán)境都發(fā)生了新的變化,。其中主要有:一是黨的十四屆三中全會通過并公布了《 中共中央關于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》,在這個決定中,,把建立現(xiàn)代企業(yè)制度作為建立社會主義市場經(jīng)濟體制的一項重要內(nèi)容,;二是人大常委會通過并公布了《 公司法》,為建立現(xiàn)代公司制度提供了法律依據(jù),;三是根據(jù)國務院的部署,,按照1993年股票公開發(fā)行計劃所進行的公司股票發(fā)行審核工作已基本結(jié)束,其中70%的公司完成了股票公開發(fā)行工作,,在上海,、深圳兩個交易所陸續(xù)掛牌上市的公司已由1992年年底的53家增加到1993年年底的183家,到1994年2月底已達229家,。我們可以說全國性的股票市場已經(jīng)基本形成,,股票需求過大、供給嚴重不足的局面已經(jīng)大大緩解,。全國性的股票市場的建設與發(fā)展,,不僅擴大了境內(nèi)企業(yè)的融資渠道,更重要的是對上市公司完善現(xiàn)代公司制度提供了社會約束機制,;而且對推進國有企業(yè)的股份制改造,、探索股份有限公司規(guī)范運作,提供了新的途徑?,F(xiàn)在,,我們又分別召集全國的上市公司來開會,再次強調(diào)提高上市公司質(zhì)量,,組織大家認真學習有關法規(guī),,并不是因為上市公司在總體上出現(xiàn)了多么大的問題,而是要反復地提醒大家:形勢發(fā)生了很大變化,,股票市場正在走向成熟,,對上市公司規(guī)范運作提出了新的要求,。上市公司必須提高自身質(zhì)量,必須邁上新的臺階,,即規(guī)范化,、國際化的新臺階,使上市公司的行為更加符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,,以適應建立有中國特色的社會主義市場經(jīng)濟體制的需要,。
一、上市公司應當在深化企業(yè)改革中勇于探索,,為建立社會主義市場經(jīng)濟體制,、推行現(xiàn)代企業(yè)制度做出表率。
我們200多家上市公司應當認識到自己的歷史使命,。國有企業(yè)經(jīng)過股份制改造,,可以變成具有強大生命力的現(xiàn)代企業(yè)。我們的國有企業(yè)貢獻很大,,困難也很大,;我們在企業(yè)改革中以股份制的形式進行探索,為搞好國有大中型企業(yè)找到一條出路,。股份制這條路的探索能否成功,,要看我們的先頭部隊--上市公司規(guī)范運作的水平。上市公司在現(xiàn)代公司制度中占有特定的法律地位,,在建立社會主義市場經(jīng)濟體制過程中具有特殊使命,。《 中共中央關于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》中指出:“現(xiàn)代企業(yè)按照財產(chǎn)構成可以有多種組織形式,。國有企業(yè)實行公司制,,是建立現(xiàn)代企業(yè)的有益探索?!究梢杂胁煌念愋?,具備條件的國有大中型企業(yè),單一投資主體的可依法改組為獨資公司,,多個投資主體的可依法改組為有限責任公司或股份有限公司,。上市的股份有限公司,只能是少數(shù),?!薄稕Q定》中的這段話,是在借鑒國際上市場經(jīng)濟發(fā)達國家企業(yè)制度的演變規(guī)律的基礎上,,根據(jù)我國企業(yè)制度的現(xiàn)狀而確定的,。我們知道,國際上公司一般分為無限責任公司,、有限責任公司和股份有限公司,,上市公司作為股份有限公司的一種形式,,其數(shù)量在全部公司數(shù)量中的比重很小,但在本國國民經(jīng)濟體系中的地位卻非常突出,。如美國,,股份有限公司約300萬家,但股票公開上市交易的公司只有1.1萬家,,90年代初在紐約證券交易所掛牌的上市公司有2,000多家,,這些公司的總產(chǎn)值約占美國的40%,,公司利潤占全美國所有公司利潤的70%。雖然目前我們這200多家上市公司在我國經(jīng)濟中的地位沒有美國那么重要,,但是作為改革的先鋒,、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的開拓者,其地位和作用是不言而喻的,。我國的《 公司法》對公司的法定性質(zhì)的分類和定義,,雖然與發(fā)達國家有所區(qū)別,但總的來說是符合國際慣例的,。特別是把上市公司作為股份有限公司中的特例設專門的章節(jié)予以規(guī)定,,這就賦予上市公司以特定的法律地位。在國際上,,有關上市公司的行為規(guī)范和對上市公司的監(jiān)督管理,,更多的是由 證券法規(guī)來規(guī)定的。目前,,我國已有上萬家股份制企業(yè),,股份有限公司也有3000多家;而上市公司才有200多家,。隨著改革的深入,,股份制企業(yè)和上市公司的數(shù)量還會增加,但上市公司的數(shù)量占股份制企業(yè)的比重不會很大,,這既是中央的決定,,也是國際慣例。上市公司作為股份有限公司中的特殊形式,,在深化改革,、建立社會主義市場經(jīng)濟體制過程中的作用是不可估量的。我們要在堅持公有制為主體前提下,,使企業(yè)的產(chǎn)權關系明晰化,,這是國有企業(yè)改革中所面臨的艱巨任務。推行股份制是解決這個問題的一條重要的途徑,,而且我們堅信能夠走得通,。當然股份制不是企業(yè)改革的唯一途徑,,但確實是重要途徑。一個企業(yè)經(jīng)過股份制改造,、按照國家法律規(guī)定公開發(fā)行股票并上市交易,,應當說向建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向邁出了重要的一步。但是,,對已經(jīng)取得上市資格的公司而言,,這只是萬里長征走完第一步。今后,,上市公司還要繼續(xù)深化改革,、繼續(xù)探索,為建立社會主義市場經(jīng)濟體制,、推行現(xiàn)代公司制度做出不懈的努力,,任重而道遠。上市公司要開拓前進,,繼續(xù)探索,,為建立現(xiàn)代企業(yè)制度提供經(jīng)驗,必須在學習,、貫徹和執(zhí)行《 公司法》的過程中為其它公司和企業(yè)做出表率,,同時又必須按照 證券法規(guī)的要求來行使權利并履行相應的義務。在這個基礎上發(fā)揮自身優(yōu)勢,,轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制,,提高管理水平和經(jīng)營能力,根據(jù)市場的需求而科學,、合理地配置和運用資源,、資金,不斷地提高經(jīng)濟效益,。當前上市公司面臨的首要任務,,就是要按照現(xiàn)代公司制度的要求和 證券法規(guī)的規(guī)定,進一步提高上市公司質(zhì)量,、依法規(guī)范運作,。這是關系到股份制改造、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的探索能否成功,、關系到股票市場的試驗與改革能否成功的關鍵問題,。
二、上市公司必須明確自己在建立與發(fā)展我國證券市場中的地位和作用,,嚴格依法規(guī)范運作,。
從股份制企業(yè)到上市公司這個軌道上來不容易,上來了,就要按這條軌道的規(guī)則辦事,。所謂上市公司運作規(guī)范化,,就是說上市公司的一切行為必須遵守國家現(xiàn)行法律規(guī)定,符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,。至于上市公司在具體的操作問題上如何做到規(guī)范化,,由有關的專家在會議期間專門講述。我重點講一講有關的認識問題,。
(一)上市公司是在我國經(jīng)濟發(fā)展和社會變革中出現(xiàn)的新鮮事物,,引起各方面的普遍關注。我們現(xiàn)有的上市公司,,是按照國家體改委《股份有限公司規(guī)范化意見》或上海,、深圳當?shù)叵鄳姆ㄒ?guī)進行了股份制改造和規(guī)范工作,除1992年年底以前上市的53家公司外,,其余約180家左右的上市公司是由各地人民政府依據(jù)有關法規(guī)進行審定,、由中國證監(jiān)會根據(jù)《股票發(fā)行與管理暫行條例》進行復審后上市的,。這些公司在申報,、審定和復審過程中依照法規(guī)進一步規(guī)范了有關內(nèi)部結(jié)構和制度。應當說目前的上市公司是數(shù)以萬計的股份制企業(yè)大軍中的精銳部隊,,這些公司特別是1993年以來上市的公司,,在改制、上市以前大部分是經(jīng)濟效益好,、發(fā)展?jié)摿Υ蟮钠髽I(yè),;在股份制試點過程中發(fā)揮了開拓者、先鋒隊的作用,;在建立現(xiàn)代公司制度,、向國際通行的慣例靠攏方面,有了一個良好的開端,;經(jīng)過幾年來的改革,,在各方面都做了新的探索,積累了很多經(jīng)驗,,為企業(yè)制度的改革起到了示范作用,。同時這些公司所募集的資金,絕大多數(shù)都用于落實國家產(chǎn)業(yè)政策所急需的生產(chǎn)建設項目,,擴大公司的資金來源,,提高了自主經(jīng)營能力,使過去這些企業(yè)長期依附于各級政府的局面,,有了根本性的轉(zhuǎn)變,。而與上市公司運作密切相關的全國性股票市場,它的外部環(huán)境和內(nèi)部運行體系,都有很多需要進一步改進和完善的地方,。由于在長期計劃經(jīng)濟體制下形成的慣性一下子難以克服,,各方面對股票市場的認識很不一致,我們不能要求所有的人對這個特點都有清醒,、冷靜,、全面的了解。但是,,作為改革的示范者的上市公司必須認識到,,我們是處在種種錯綜復雜的矛盾、各種利益機制互相牽制的交點之上,,一方面原有的體制所固有的約束機制仍然對上市公司產(chǎn)生制約作用,;另一方面,新的產(chǎn)權關系和證券市場所要求的公開,、公正和誠實,、信用原則必然對上市公司產(chǎn)生新的約束。上市公司不可避免地成為社會輿論關注的焦點,。過去我們埋頭改革,、默默奉獻,現(xiàn)在則是在社會公眾的監(jiān)督之下,,就像一個在體育場比賽的運動員,,一舉一動都受到觀眾的注視。這就要求我們必須依法辦事,,規(guī)范自己的行為,。
(二)上市公司運作規(guī)范化是保證股票市場穩(wěn)定并健康發(fā)展的基石。我已經(jīng)多次講過這個問題,,股票的內(nèi)在價值是由公司的資產(chǎn),、資信狀況和獲利能力決定的,這是一般股票投資者選擇投資對象的基本依據(jù),。如果上市公司的運作不規(guī)范,,自覺不自覺地做出違反法律規(guī)定的行為,往往直接損害其股東的利益,;如果一個股票市場對上市公司的違規(guī)行為不聞不問,,必將助長投機,并有可能導致發(fā)生嚴重的欺詐行為,,影響股票市場的穩(wěn)定,,甚至引起“股災”。在外國股票市場的發(fā)展過程中,,“泡沫經(jīng)濟”現(xiàn)象一直為人們所關注,。歷史上國外股票市場發(fā)生的幾次大規(guī)模的“泡沫破滅”事件,,其原因是多方面的。但上市公司在股市運作中的不正當行為往往是直接原因之一,。特別是在早期的股票市場,,某些上市公司濫發(fā)股票、散布虛假信息,、操縱市場,,引起股價暴漲暴跌,最后導致“股災”發(fā)生,。例如1719年在英國由貴族創(chuàng)辦的南海公司,,一面在南美殖民地貿(mào)易中虛構未來繁榮景象,一面在國內(nèi)不擇手段地壯大聲勢,,宣稱要對當時3,,100萬英磅的全部國債提供資金,并作為提案在議會上提出,。在短短的一個月內(nèi),,公司股票價格由每股128英鎊猛漲到550英鎊;后來當時的英國國王和半數(shù)以上的國會議員也加入炒股,,致使股價上升到1,,000英鎊后,“泡沫”迅速破滅,,絕大多數(shù)南海股票持有者都蒙受了巨大損失,,導致后來英國議會頒布“泡沫法案”,,禁止公司發(fā)行股票,。這個法令的有效期一直延續(xù)了100多年,直到1825年該法案才被廢止,。在此之前的長達一個世紀內(nèi),,作為當時在發(fā)展資本主義市場經(jīng)濟處于領先的英國,竟然禁絕了股票交易,。當代發(fā)展中國家在發(fā)展股票市場過程中也有類似的教訓,,例如我多次講過的印度尼西亞1990-1991“股災”事件。我們是在建立社會主義市場經(jīng)濟體制的同時進行擴大境內(nèi)股票市場的試驗工作的,,決不能重復自由資本主義時期和其他某些發(fā)展中國家股票市場放任自流的模式,,而是要借鑒當代國際證券市場發(fā)展的普遍規(guī)律,建立起適合我國實際情況的,、規(guī)范化的股票市場,,上市公司必須遵守 證券法規(guī),嚴格規(guī)范自身行為,,不斷提高公司質(zhì)量,,這是保護投資者合法權益的基本保證。在一定意義上說,上市公司的質(zhì)量,,關系到投資者的信心和股票市場的前途,。
(三)上市公司運作規(guī)范化是我國企業(yè)進入國際證券市場的重要前提。自從
我國改革開放以來,,國民經(jīng)濟增長速度和取得的成就一直為全世界矚目,,在國際上有相當一批具有戰(zhàn)略眼光的金融機構和企業(yè)集團,開始把他們的戰(zhàn)略投資方向轉(zhuǎn)向亞洲,、轉(zhuǎn)向中國大陸,,而證券投資是他們最熟悉、最有興趣的資金運用方式,。應當說這是世界經(jīng)濟格局的變化為我國擴大對外開放,、進一步利用國際資本,提供了新的機遇,。但是我們沒有經(jīng)驗,,讓剛剛起步的國內(nèi)證券市場去經(jīng)受國際資本的沖擊,是不行的,;我們要經(jīng)過周密的研究,,并經(jīng)過必要的試驗以后,不斷地總結(jié),,才可以慎重,、逐步地推進我國證券市場國際化的進程。近年來我們在利用股票籌集境外資金方面進行了多種方式的探索:先是在上海,、深圳建立了B股市場,,去年根據(jù)國務院的部署,有計劃,、有組織地安排少數(shù)企業(yè)到香港,、美國的證券交易所掛牌上市,收到了較好的效果,,引起國外金融機構和投資者的興趣和關注,。最近一些企業(yè)準備到境外發(fā)行股票并上市的積極性很高,國務院也有新的部署,。我要強調(diào)的是,,境內(nèi)企業(yè)取得境外發(fā)行股票資格的前提,是公司運作的規(guī)范化,,要符合國際慣例,。因為到境外發(fā)行股票并上市交易,不僅要遵守我國法律規(guī)定,,而且要遵守當?shù)氐挠嘘P法規(guī),,我們已經(jīng)與香港證監(jiān)會,、聯(lián)交所簽署了監(jiān)管備忘錄等法律文件,規(guī)定了境內(nèi)企業(yè)到香港上市所必須遵守的法律依據(jù),。我們正在同美國證監(jiān)會商討監(jiān)管備忘錄的文本,。如果一個企業(yè)缺乏依法規(guī)范其行為的主觀意識和對國際證券市場基本規(guī)則的必要了解,將來難免出問題,,受到相應的處罰,。如果出現(xiàn)這樣的問題,對國家,、對廣大投資者和公司本身都會帶來不可估量的損失,,我們必須謹慎從事,避免這樣的問題發(fā)生,。當然,,大多數(shù)企業(yè)不可能都到境外證券市場上市或發(fā)行B股,但是隨著我國的進一步改革開放,,市場國際化的前景越來越廣闊,,對企業(yè)本身素質(zhì)的要求越來越嚴格。因此,,上市公司在推行現(xiàn)代企業(yè)制度的過程中,,應當努力向國際慣例靠攏,以國際標準嚴格要求,,增強在國際市場中的競爭力,,為其他企業(yè)做出表率。我們的上市公司要有這樣雄心壯志:經(jīng)濟效益是一流的,,產(chǎn)品和服務質(zhì)量是一流的,,規(guī)范運作水平是一流的。
(四)上市公司運作規(guī)范化是樹立良好的公司形象,、增強信譽,、提高市場競爭能力的基本途徑,。規(guī)范的股票市場應當具有評價公司質(zhì)量的功能,。在國外,一般情況下運作規(guī)范并且效益好,、股票增值潛力大的公司才有良好的市場表現(xiàn),。反之,一個不遵守市場規(guī)則,、屢次違規(guī)甚至發(fā)生嚴重違法行為的公司,,其股票必須不被看好而被低價拋售。
總之,,在股票市場逐步成熟,、股市“泡沫”萎縮的情況下,,公司經(jīng)營質(zhì)量作為股價的決定因素,會日益明顯地展現(xiàn)在我們面前,。上市公司運作規(guī)范化是當務之急,,是擺在上市公司領導者面前的、十分必要而又緊迫的任務,,必須引起高度重視,。
三、目前上市公司在規(guī)范運作方面存在的問題
自中國證監(jiān)會成立以來,,我們出臺了一系列法規(guī),,這些法規(guī)都是根據(jù)我國證券市場試點中取得的經(jīng)驗,參照國際慣例制定出來的,。上海,、深圳作為證券市場試點的先行城市,在 證券法規(guī)的建設方面付出了很大的努力,。兩個交易所也分別制定了有關的規(guī)則和具體要求,,從廣義上講,交易所制定并經(jīng)過批準的規(guī)則和要求,,也是 證券法規(guī)體系的一部分,,也是有關各方必須遵守的行為規(guī)范。此外,,作為公司,,首先應當遵守《 公司法》,遵循現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求,。目前上市公司雖然在規(guī)范化運作中取得了很大的進展,,但是仍然有進一步改革、進一步規(guī)范的問題,。我提醒大家注意以下幾個當前比較突出的問題:
(一)股東大會,、董事會和公司高級經(jīng)理班子之間權利和責任混淆,一些公司董事會有越權行為,,有些公司的股東大會不規(guī)范,。有的公司董事會的決定超出了董事會的職責范圍,例如建議國家股不配股,、或無償將配股權轉(zhuǎn)讓給個人,,決定把“通訊表決”時未收到的 回執(zhí)按“同意”處理,等等,;這是違背股東真實意愿的行為,。在國外這樣的董事是要受到股東起訴并被追究法律責任的。股東的意愿只能由股東或其授權代理人來表達,。還有的公司高級經(jīng)理班子擅自改變股東大會決定的資金使用范圍,,既不公布也不追補法定確認手續(xù),。這種行為違反了誠實信用原則。還有一些上市公司的股東大會發(fā)生了不文明行為,,極少數(shù)人無理取鬧,,干擾會議的正常進行,這是不能允許的,。我們既要依法保護所有股東的合法權益,,也要求所有股東必須提高法制觀念,遵紀守法,,履行公司章程規(guī)定的義務,,維護公司的信譽。我們說規(guī)范股東大會,,是要強調(diào)所有的股東都必須規(guī)范自己行為,。一方面,我們不允許董事會成員損害小股東的權益,,另一方面,,我們也不允許任何人干擾股東大會、董事會的正常工作秩序,。這兩個方面是一個整體,,有關各方都必須維護股份有限公司的聲譽。股東大會是股東莊嚴地行使權力的場所,,任何不禮貌,、不文明的行為,都是對股東權力的褻瀆,。
(二)盲目增資擴股,,以資金優(yōu)勢掩蓋經(jīng)營管理的不善。去年以來,,有些上市公司通過配股增加資本,,而在送、配股時對資金的使用未做令人信服的說明,,甚至根本不提,,以致投資者無法了解資金用途。根據(jù)一些股民投訴反映,,有的公司以募集資金用于高風險行業(yè),,甚至搞非法拆借;有的公司在建設非經(jīng)營設施,、購置辦公設備方面盲目攀比,浪費嚴重,;有的公司在經(jīng)營建設上濫鋪攤子,、盲目投資,,而缺乏科學的公司經(jīng)營戰(zhàn)略和必要的可行性分析。在市場經(jīng)濟環(huán)境下這樣的公司是沒有真正的競爭實力,、沒有發(fā)展后勁的,。甚至有可能損害股東權益。公司應當根據(jù)國家宏觀經(jīng)濟政策,、根據(jù)經(jīng)營的需要和自身的運作能力以及對股東的回報,,來決定是否有必要增加資本;并且要嚴格履行 證券法規(guī)規(guī)定的義務,,切實對股東負責,,對投資公眾負責。因此我們要強調(diào),,第一,,對公司的連續(xù)籌資行為必須加以必要的限制,以便使公司運用所籌資金有足夠的時間,,也便于投資者監(jiān)督,;第二,強調(diào)公司配股的必備條件,,以便于投資者評價公司的資金運用能力,;第三,參照國際慣例,,重點強化對有關公司送配股信息的即時披露和充分披露要求,,以便于投資者對公司送配股期間的資產(chǎn)和股東權益的變化做出較全面的分析;第四,,對配股價格的制定依據(jù)加以必要的規(guī)定,,以保護原有股東的權益。
(三)信息披露意識淡薄,,未能按有關規(guī)定履行披露義務,。根據(jù)《股票發(fā)行與管理暫行條例》的有關規(guī)定,上市公司應當向證監(jiān)會,、證券交易所定期提供中期報告,、年度報告,并及時提交重大事項報告,;上市公司的主要股東(持股5%以上)和公司董事,、監(jiān)事以及高級經(jīng)理人員,應當披露其持股情況和持股變動情況,。這些規(guī)定都是參照國際慣例做出的,。但是從1993年的情況看,有關各方在履行信息披露義務方面存在不少問題,。主要表現(xiàn)在:1.有些公司的募集資金的使用改變了在招股說明書中所作的承諾,,既未報告也不公布,;2.有的公司董事長被調(diào)離工作崗位長達幾個月,公司卻不做任何公告,;3.一些公司在股票交易中持有另一上市公司的股份超過了5%,,或在持股5%以上時買賣該種股票,有的公司至今沒有按照規(guī)定報告其持有股份的變動情況,,有的公司的報告不及時,、不規(guī)范,而在上述情況下股票被買賣的公司,,都沒有按照《股票條例》第六十條第(十一款)的規(guī)定報告并公布,;4.有的公司國家股、法人股進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓,,公司主要股東發(fā)生變化,,也沒有報告或公布,等等,。以上這些行為都違反了股票市場的公開原則,。
(四)對涉及國家宏觀管理的重大政策問題,未按規(guī)定程序報批,,擅做決定并公布,。有的公司在國家股、法人股的流通和B股轉(zhuǎn)讓,、發(fā)行股票派生證券等涉及國家宏觀管理和對外政策等重大問題上,,未經(jīng)批準就自行公布其建議或決定,其做法是錯誤的,。國務院國發(fā)[1992]68號文件《 關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知》中指出:證券的發(fā)行必須按規(guī)定的程序和職責分工,,“在國家下達的規(guī)模內(nèi),經(jīng)過嚴格財務審核,,信用評級,,按照產(chǎn)業(yè)政策的要求從嚴掌握。任何地區(qū)和部門不得越權審批,?!饔嘘P部門在制定與證券市場有關的對外開放政策時,必須事先與證券委研究,?!币恍┕镜淖龇ǎm然有一定的客觀原因,,但違反了上述規(guī)定,。如不予以制止,必然干擾證券市場的宏觀管理,影響證券市場的穩(wěn)定,。我們允許有關各方對有關證券市場的發(fā)展問題進行探討,、研究和試驗,,但在具體的操作過程中,,必須嚴格履行國家有關政策法規(guī)所規(guī)定的報告程序。另一方面,,在研究這些問題時,,應當考慮到市場供求關系的變化,盲目地增加股票供應量而沒有必要的主力買方(例如基金)做支撐,,是要出問題的,。國有股,法人股流通的問題是要解決的,,但有先決條件,,需要時間,需要周密的研究論證,。市場的發(fā)展有其自身的規(guī)律,,要求我們在實踐中逐步加深認識。我們必須堅持一切從實際出發(fā),,實事求是,,切忌主觀主義。
(五)個別公司違規(guī)后經(jīng)勸阻仍然固執(zhí)己見,,拒不采取糾正措施,。有一家公司上市后僅一周即宣布配股,其股東大會的表決程序和內(nèi)容都違反了現(xiàn)行法律規(guī)定,,證監(jiān)會在發(fā)現(xiàn)問題后多次與該公司聯(lián)系,,勸告該公司及時采取糾正措施,但該公司一意孤行并四處活動,,終于使違規(guī)行為變成不可挽回的既成事實,,迫使證監(jiān)會不得不采取斷然措施。
目前我們這個剛剛建立的全國性股票市場,,是在改革的過程中由于新舊體制交替而面臨種種錯綜復雜的矛盾,、各種利益機制互相牽制的情況下,不斷向前推進的,;它的外部環(huán)境,、和內(nèi)部運行體系,都有很多需要進一步改進和完善的地方,。我們的股民對這個特點不一定都有清醒,、冷靜、全面的了解,還缺乏風險意識:掙錢了,,高高興興回家,;賠錢了,怨天尤人想撒氣,。上市公司如果不進一步規(guī)范運作,,不僅有損公司的形象,而且容易為個別人鬧事提供機會,,影響穩(wěn)定這個大局,。我們要加強法制宣傳,在證券市場上,,有關各方都必須依法辦事,,不僅要遵守 證券法規(guī),還必須遵守 憲法的有關規(guī)定和各地頒布的社會治安管理法規(guī),。在證券業(yè)內(nèi)部,,有關各方應當遵守行業(yè)規(guī)范和國際慣例;對個別目無法紀,、尋釁滋事甚至違法犯罪的,,必須繩之以法。我在“成都會議”上講過,,為保護廣大投資者的利益,,維護證券市場的正常秩序,證監(jiān)會將按照法律規(guī)定嚴格執(zhí)法,。從證監(jiān)會成立至今,,我們先后對四家嚴重違規(guī)的上市公司發(fā)出書面警告并做罰款處理;對七家上市公司的錯誤做法公開提出批評,;證監(jiān)會內(nèi)部還設立了專門的稽查機構,,負責重大違法事件的查處。1993年我們調(diào)查處理了農(nóng)行襄樊上證利用內(nèi)幕信息牟取非法暴利的案件,;我們還與公安部門配合,,破獲了全國第一起利用新聞媒介進行證券欺詐的案件,即所謂的“收購蘇三山”事件,。我們嚴格執(zhí)法的態(tài)度不會變,,今后還會更加嚴格。
改革的事業(yè)需要方方面面共同努力,,只靠少數(shù)人是不行的,。大家對證券委、證監(jiān)會有什么意見,,我們要認真聽??;同時要不斷完善法規(guī),大家都依法辦事,,否則就沒有準繩,,沒有規(guī)則,就會出問題,,甚至是嚴重的社會問題,。我們管理者要守法,依法行使職責,,不搞長官意志,;上市公司要守法,,規(guī)范運作,,對股東和投資者負責;證券公司要守法,,依法經(jīng)營,,誠實、周到,、高效率地提供服務,;投資者也要受法,依法行使權利,,也要承擔相應的義務,;新聞媒介應當為完善證券市場的法制環(huán)境大聲疾呼,嚴肅,、認真,、科學、公正地披露證券市場信息,,嚴防誤導和虛假陳述行為,。
四、學習,、貫徹有關法規(guī),,采取必要可行的措施,提高上市公司規(guī)范運作的水平
(一)認真學習,、貫徹《 中共中央關于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》,,進一步明確上市公司在建立社會主義市場經(jīng)濟體制,促進改革開放和發(fā)展經(jīng)濟當中的特殊使命,;認真學習,、貫徹《 公司法》,明確上市公司在現(xiàn)代公司制度中的特定的法律地位,。必須根據(jù)《 公司法》的規(guī)定,,在公司章程中分清股東大會,、董事會和公司高級經(jīng)理班子之間權利和責任,并嚴格執(zhí)行,。在公司章程中應當詳細規(guī)定董事會,、股東的權利和義務,應當對股東大會的內(nèi)容,、程序和紀律做詳細的規(guī)定,。
(二)深入學習我國現(xiàn)行的 證券法規(guī),了解,、研究國際證券市場的基本規(guī)則,。國務院有關部門已經(jīng)明確表示,在《 證券法》出臺并生效以前,,必須認真執(zhí)行國務院頒布的《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例》,。《股票條例》是參照當代國際證券市場的基本規(guī)則,,并根據(jù)我國當前進行擴大股票市場試點范圍的現(xiàn)狀制定的,。近一年的實踐證明,《股票條例》的內(nèi)容對規(guī)范當前的股票市場有關各方的行為,,是合理可行的,,上市公司一定要按照《股票條例》的要求,嚴格遵守有關規(guī)定并認真履行義務,。同時要認真了解,、研究國際證券市場的基本規(guī)則。關于這個問題需要指出的是,,在國外市場經(jīng)濟發(fā)達的國家和地區(qū),,證券業(yè)的法規(guī)的調(diào)整與修改非常頻繁,香港聯(lián)交所每年都要修訂其《 上市規(guī)則》,,并不斷公布各種指引,、聲明等,這是由證券市場國際化的特點所決定的,。我們某些同志由于不了解這個特點,,加上信息來源的限制和時間上的差異,把境外 證券法規(guī)已明令禁止的事例當做國際慣例在國內(nèi)傳播,,這種做法是不科學,、不嚴肅的。
(三)上市公司要按照現(xiàn)代公司制度的要求,,轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制,,端正經(jīng)營指導思想。股票發(fā)行和上市后,,公司要把主要精力放在改革企業(yè)制度,、研究市場需求和變化,、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、提高經(jīng)營管理水平上,。一定要加強自我約束意識,,從嚴要求:一是要嚴格守法,按規(guī)章制度辦事,;二是要規(guī)范化,,國際化,建立起符合國際慣例,、有競爭力的現(xiàn)代化企業(yè)?,F(xiàn)代化企業(yè)的標志之一是管理人才的現(xiàn)代化。上市公司要下大力氣選用,、培養(yǎng)符合國際化要求的高級管理人才,,尤其要重視董事會秘書的聘用和培養(yǎng)。在國外,,上市公司董事會秘書一般負責與證券管理部門,、交易所和股東取得聯(lián)系,是董事長的全權代表,;這樣的人選應具有法律、金融和會計方面的專業(yè)知識,,精通外語,,了解本公司的全面情況,并具有很強的處理公共關系事務,、處理公司文件的能力,。目前,在國內(nèi)像這樣具有多方面綜合才能的人才還是不多見的,。所以要求上市公司舍得花本錢,、下大力氣,培養(yǎng)自己的人才,,當然也可以面向市場,,挑選合格的人才。
(四)上市公司必須嚴格履行信息披露義務,。上市公司必須根據(jù)《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關規(guī)定,,向證監(jiān)會、證券交易所定期提供中期報告,、年度報告,,及時提交重大事項報告,并在證監(jiān)會指定的報刊上公布,;上市公司的主要股東和公司董事,、監(jiān)事以及高級經(jīng)理人員,,應當主動通過上市公司披露其持股情況。對多次不履行披露義務,、拒不改正的,,證監(jiān)會將依法處罰。1993年年底,,證監(jiān)會公布了年度報告內(nèi)容與格式準則,。按規(guī)定編制、呈報并公布年度報告,,是上市公司信息披露規(guī)范化的基本標志之一,,各公司一定要按照規(guī)則的要求,高質(zhì)量地按期完成年度報告的編制,、披露和報送工作,。
(五)有關股票市場的重大舉措,如國家股,、法人股的流通,、發(fā)行股票派生證券和股票市場的對外開放等重大問題必須在國務院證券委的統(tǒng)一部署下進行,地方有關部門和上市公司可以探討,、研究并提出建議,;但不得自做主張,擅行其是,。
(六)各地人民政府證券主管部門應當依法加強對上市公司規(guī)范運作的指導,。證監(jiān)會擬同國家體改委等部門協(xié)商,會同各地人民政府有關部門開展樹立上市公司規(guī)范運作樣板的工作,。當前應當對上市公司的召開股東大會予以必要的支持,,加強法制觀念的宣傳,采取必要的手段,,防止極個別人把股東大會當作尋釁滋事,、挑動事端、制造不安定因素的場所,。我們還準備組織證券中介機構和上市公司進行調(diào)查,,如果哪一方有嚴重的披露不實、虛假陳述,、重大遺漏等違反法律規(guī)定的行為,,一經(jīng)核實,我們將公布調(diào)查結(jié)果并依法處理,。
同志們:上市公司在建立社會主義市場經(jīng)濟體制,、推行現(xiàn)代公司制度與建設、發(fā)展證券市場中的地位和作用,,是不可替代的,。那種只考慮募集資金的思想是要不得的,,進一步深化改革、進一步規(guī)范運作,,是上市公司的首要任務,。我們的任務十分艱巨,我們要以鄧小平同志建設有中國特色的社會主義理論為指南,,不斷提高對市場經(jīng)濟運行規(guī)律,、國際證券市場基本規(guī)則的認識水平,把解放思想與科學的態(tài)度,、嚴謹?shù)淖黠L和勤奮的努力有機的結(jié)合起來,,把各項工作做好,以無愧于歷史的重托,。
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