• 【發(fā)布單位】中國保險監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】保監(jiān)國際〔2008〕672號
• 【發(fā)布日期】2008-06-03
• 【生效日期】2008-06-03
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國保險監(jiān)督管理委員會
• 【所屬類別】政策參考

中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于美亞財產(chǎn)保險有限公司修改公司章程的批復(fù)

中國保險監(jiān)督管理委員會關(guān)于美亞財產(chǎn)保險有限公司修改公司章程的批復(fù)

(保監(jiān)國際〔2008〕672號)





美亞財產(chǎn)保險有限公司：



 你公司《美亞財產(chǎn)保險有限公司關(guān)于修改公司章程的請示》（美亞保險〔2008〕040號）收悉,。經(jīng)研究,，現(xiàn)批復(fù)如下：



 一、批準(zhǔn)原章程第一條總則修改為：“AIU Insurance Company （美亞保險公司）（下稱“投資方”）,，系A(chǔ)merican International Group, Inc.（下稱“AIG”）的全資子公司,，乃根據(jù)美國紐約州法律正式組建并存續(xù)，…制定美亞財產(chǎn)保險有限公司（下稱“本公司”）章程,?！?


 二、批準(zhǔn)原章程1.2（c）修改為：“必要時,，本公司可依照中國正式頒布的法律,、法規(guī)和條例并經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會（下稱“保監(jiān)會”）批準(zhǔn)后在中國境內(nèi)設(shè)立辦事處和分支機構(gòu)?！?


 三,、批準(zhǔn)原章程1.3公司的沿革第三段修改為：“根據(jù)《改建通知》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，本公司承諾：（a）改建前上海分公司,、廣州分公司和深圳分公司原有的稅務(wù),、債務(wù)等責(zé)任由本公司承擔(dān)；（b）因改建發(fā)生的有關(guān)民事責(zé)任由投資方和本公司承擔(dān)連帶責(zé)任,?！?


 四、批準(zhǔn)原章程1.4增加：“1.4成立日和保監(jiān)會批復(fù) 本公司于2007年9月24日成立（“成立日”）,，保監(jiān)會的批復(fù)文號為保監(jiān)國際〔2007〕857號?！?


 五,、批準(zhǔn)原章程2.2本公司的經(jīng)營范圍修改為：“經(jīng)保監(jiān)會批準(zhǔn)，本公司的經(jīng)營范圍是：在上海市行政轄區(qū)內(nèi)及已設(shè)立分公司的省,、自治區(qū),、直轄市內(nèi)經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：（a）財產(chǎn)損失險、責(zé)任保險,、信用保險等財產(chǎn)保險業(yè)務(wù),；（b）短期健康保險、意外傷害保險,；（c）上述業(yè)務(wù)的再保險業(yè)務(wù),。”



 六,、批準(zhǔn)原章程4.1成立修改為：“本公司的董事會（下稱“董事會”）于本公司成立日成立,。”



 七,、批準(zhǔn)原章程4.2董事會的組成和任期修改為：“董事會由三（3）至十三（13）名董事組成,，由投資方任命,，其中包括一（1）名董事長和一（1）名副董事長（如有必要）。董事會任期三（3）年,，董事可連派連任,。投資方可出于任何原因隨時撤換任何或全部董事，并委派他人取代被免職的董事在有關(guān)任期的剩余時間內(nèi)出任董事,。投資方可任命一位董事會秘書,。董事會秘書的任期為三（3）年，可連派連任,。投資方可出于任何原因隨時撤換董事會秘書,，并委派他人在有關(guān)任期的剩余時間出任董事會秘書?！?


 八,、批準(zhǔn)原章程4.4權(quán)力增加：“（6）任何保監(jiān)會規(guī)定需要董事會批準(zhǔn)的重大關(guān)聯(lián)交易;（11）選聘、解聘外部審計師,；”



 九,、批準(zhǔn)原章程4.4權(quán)力（9）修改為：“（10）向各種基金、儲備金的劃撥或者提供或劃撥基金以達致或維持中國正式頒布的法律法規(guī)所要求的償付能力水平,，以及決定可用作分配的利潤金額,；”



 十、批準(zhǔn)原章程4.6標(biāo)題修改為：“4.6表決及決議”,。



 十一,、批準(zhǔn)原章程4.7董事會會議的通知和議程修改為：“（a）年度例會的日期、時間和地點通知應(yīng)在例會日期前不少于十（10）天的時間內(nèi)送達每一位董事,?！鲁鱿聲h應(yīng)視為董事同意免發(fā)會議通知，但因會議未按適當(dāng)程序召集,，且董事出席會議的明確目的是為反對任何商業(yè)交易的除外,。（b）每次例會的議程由董事長制訂，或者在董事長授權(quán)或不能履職的情況下,，由投資方任命或指定的任何董事制訂,。會議議程應(yīng)在會議舉行前不少于十（10）天的時間內(nèi)，以傳真發(fā)送,、航空掛號信函或?qū)Ｈ诉f交的方式發(fā)至每名董事,。如為臨時會議，議程應(yīng)載于會議通知內(nèi),?！?


 十二、批準(zhǔn)原章程4.8 電話會議和書面決議（a）修改為：“董事會可利用電話、電視或其他通訊設(shè)備召開會議以代替集中開會,，但須保證每位與會董事均能在整個會議期間進行即時的現(xiàn)場討論,。”



 十三,、批準(zhǔn)原章程4.11會議記錄修改為：“（a）董事會秘書應(yīng)對董事會會議作詳細(xì)書面記錄,，并在會議結(jié)束后應(yīng)盡快將會議記錄傳送給出席會議的各董事和代表簽署。董事會秘書因故不能參加董事會議的或未任命公司董事會秘書的,，由會議主持人在每次會議上指定一名臨時秘書（該秘書可以但無需是董事）進行會議記錄,。（b）所有會議記錄、會議通知,、議程,、代表委托書及董事任免通知書均應(yīng)在本公司會議記錄冊內(nèi)存檔。（c）董事會的會議記錄和書面決議應(yīng)以中文和英文制備,，兩種文本均具有同等效力,。”



 十四,、批準(zhǔn)原章程4.12補貼與費用修改為：“董事出席董事會會議發(fā)生的費用由本公司承擔(dān),。”



 十五,、批準(zhǔn)原章程5.3 補貼和費用修改為：“監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,，由本公司承擔(dān)?！?


 十六,、批準(zhǔn)原章程第六條專業(yè)委員會增加：“6.1審計委員會董事會設(shè)審計委員會 審計委員會由三（3）名董事組成。審計委員會的職責(zé)如下：（a）定期審查公司內(nèi)控評估報告,、風(fēng)險評估報告以及合規(guī)報告,；（b）就公司的內(nèi)控、風(fēng)險和合規(guī)方面的問題向董事會提出意見和改進建議,；（c）審核并向董事會提交公司年度合規(guī)報告；（d）負(fù)責(zé)提名外部審計機構(gòu),。6.2提名薪酬委員會 董事會設(shè)提名薪酬委員會,，由三（3）名董事組成提名薪酬委員會的職責(zé)如下：（a）對董事及高級管理人員的人選進行審查；（b）審查董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬激勵方法,；（c）審查高級管理人員績效考核并向董事會提出建議,。”



 十七,、批準(zhǔn)原章程第六條 本公司的經(jīng)營管理機構(gòu)修改為：“第七條本公司的經(jīng)營管理機構(gòu),。”



 十八,、批準(zhǔn)原章程6.4 董事和管理層的補償修改為：“7.4董事和高級管理人員的補償如果本公司的董事或高級管理人員因目前或曾經(jīng)在本公司任職而在任何可能發(fā)生的,、待決的或已完成的民事,、刑事、行政或調(diào)查性的行動,、訴訟或程序中發(fā)生損失,，包括但不限于賠款、罰金,、和解金額,、訴訟/律師費用及其他實際合理的開支，本公司須在法律允許的最大限度內(nèi)對該董事或高級管理人員就上述損失做出全額補償（因董事或高級管理人員嚴(yán)重過失或蓄意玩忽職守而發(fā)生的損失除外）,?！?


 十九、批準(zhǔn)原章程6.5 總裁暨首席執(zhí)行官的職責(zé)（c）修改為：“7.5總裁暨首席執(zhí)行官的職責(zé)（c）負(fù)責(zé)制定和實施與保險產(chǎn)品的開發(fā)和銷售方法有關(guān)的政策,，包括產(chǎn)品的設(shè)計,、價格、條款和條件,；”



 二十,、批準(zhǔn)原章程6.5 總裁暨首席執(zhí)行官的職責(zé)（h）修改為：“7.5總裁暨首席執(zhí)行官的職責(zé)（h）外部顧問（包括法律,、會計、精算和財務(wù)顧問）的聘任，并根據(jù)當(dāng)時有效的經(jīng)董事會按本章程第4.4（b）（9）節(jié)批準(zhǔn)的年度預(yù)算確定其費用,；”



 二十一、批準(zhǔn)原章程第七條 保險業(yè)務(wù)的經(jīng)營修改為：“第八條 保險業(yè)務(wù)的經(jīng)營”,。



 二十二,、批準(zhǔn)原章程7.2保費的制定等修改為：“8.2保險產(chǎn)品開發(fā) 本公司應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)和市場開發(fā)保險產(chǎn)品、厘定保險產(chǎn)品費率和與保險產(chǎn)品有關(guān)的各種合同條款,?！?


 二十三、批準(zhǔn)增加：“8.4關(guān)聯(lián)交易管理本公司建立符合中國正式頒布的有關(guān)法律法規(guī)要求的關(guān)聯(lián)交易管理制度,。8.5合規(guī)管理 本公司董事會對公司的合規(guī)管理承擔(dān)最終責(zé)任,。本公司應(yīng)建立健全符合中國正式頒布的有關(guān)法律法規(guī)要求的合規(guī)管理制度。8.6內(nèi)部審計 本公司建立健全符合中國正式頒布的有關(guān)法律法規(guī)要求的內(nèi)部審計體系,?！?


 二十四、批準(zhǔn)原章程第八條 財務(wù)會計修改為：“第九條財務(wù)會計”,。



 二十五,、批準(zhǔn)原章程8.2基金修改為：“9.2基金 本公司應(yīng)根據(jù)本章程和中國正式頒布的有關(guān)法律法規(guī)，從稅后利潤中撥款到各項法定的公積金和準(zhǔn)備金,，該等撥款的數(shù)額不得少于有關(guān)法律所要求的最低數(shù)額,。法定公積金和準(zhǔn)備金以外的各項基金的支出額由董事會按照中國正式頒布的有關(guān)法律討論確定。”



 二十六,、批準(zhǔn)原章程8.5 審計修改為：“9.5審計 本公司應(yīng)聘請一名在中國注冊并能根據(jù)中國國內(nèi)會計標(biāo)準(zhǔn)（若按投資方的要求,，并根據(jù)美國和/或國際會計標(biāo)準(zhǔn)）進行審計的獨立審計師，作為審查,、核實年度賬目的審計師,，并將審計報告報送董事會。審計師的選聘/解聘由公司董事會決定,。董事會就解聘審計師進行表決時,，應(yīng)當(dāng)允許審計師陳述意見?！?


 二十七,、批準(zhǔn)原章程第九條 稅務(wù)修改為：“第十條 稅務(wù)”。



 二十八,、批準(zhǔn)原章程第十條 利潤分配修改為：“第十一條 利潤分配”,。



 二十九、批準(zhǔn)原章程第十一條人事和勞動管理修改為：“第十二條人事和勞動管理”,。



 三十,、批準(zhǔn)原章程第十二條 經(jīng)營期限、終止和清算修改為：“第十三條 經(jīng)營期限,、終止和清算”,。



 三十一、批準(zhǔn)原章程第十三條附則修改為：“第十四條 附則”,。



 三十二,、批準(zhǔn)原章程簽字頁“本章程由投資方授權(quán)代表于二零零六年六月三十日簽署?！毙薷臑椋骸氨菊鲁逃赏顿Y方授權(quán)代表于二零零六年六月三十日簽署,，其修訂本由投資方授權(quán)代表于二零零八年三月三十一日簽署?！?


 三十三,、批準(zhǔn)原章程簽字頁“Nicholas C. Walsh 職位：董事”修改為：“Nicholas C. Walsh 職位：董事長”。



 中國保險監(jiān)督管理委員會

 二○○八年六月三日