• 【發(fā)布單位】深圳證券交易所
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】2009-11-23
• 【生效日期】2009-11-23
• 【失效日期】--
• 【文件來源】深圳交易所
• 【所屬類別】政策參考

深圳證券交易所關(guān)于印發(fā)《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設(shè)指引》的通知

深圳證券交易所關(guān)于印發(fā)《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設(shè)指引》的通知 







 各中小企業(yè)板上市公司：



 為了進(jìn)一步加強(qiáng)中小企業(yè)板誠信建設(shè),，我所修訂了《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引》，并更名為《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設(shè)指引》,，自發(fā)布之日起施行,，《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司誠信建設(shè)指引》（深證上〔2004〕45號）同時廢止。



 特此通知



 附：《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設(shè)指引》



 深圳證券交易所



 二○○九年十一月二十三日



 附件：



 深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設(shè)指引




第一章 總 則




第一條 為了加強(qiáng)中小企業(yè)板誠信建設(shè),，完善證券市場誠信體系,，促進(jìn)中小企業(yè)板規(guī)范發(fā)展，制定本指引,。




第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）對中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）及其董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、股東,、實(shí)際控制人、收購人,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu),、其他機(jī)構(gòu)和相關(guān)人員誠信行為的指導(dǎo),、評價和管理。




第三條 上市公司及其董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、股東,、實(shí)際控制人,、收購人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu),、其他機(jī)構(gòu)和相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司法》,、《證券法》等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會、本所的有關(guān)規(guī)定,。




第四條 上市公司及其董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、股東,、實(shí)際控制人、收購人,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu),、其他機(jī)構(gòu)和相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，不得損害投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益,。




第二章 誠信行為




第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)健全公司法人治理結(jié)構(gòu),，制訂規(guī)范的股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則,，明確決策,、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限,，保證股東大會,、董事會和監(jiān)事會規(guī)范運(yùn)作，形成權(quán)責(zé)分明,、有效制衡,、科學(xué)決策的內(nèi)在運(yùn)行機(jī)制。




第六條 上市公司董事會,、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)和人員結(jié)構(gòu),，其成員應(yīng)當(dāng)具備履行職務(wù)所需的時間,、精力,、知識、技能和素質(zhì),。




第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)與其控股股東,、實(shí)際控制人在人員,、資產(chǎn)、財(cái)務(wù),、機(jī)構(gòu),、業(yè)務(wù)方面嚴(yán)格分開，控股股東,、實(shí)際控制人不得以任何方式影響上市公司的獨(dú)立性,。




第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度，合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī),、資產(chǎn)安全以及信息披露及時,、真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,、公平，防范舞弊行為,，提高經(jīng)營效率和效果,，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。




第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)保證會計(jì)資料真實(shí),、完整,，不得偽造、變造會計(jì)憑證,、會計(jì)賬簿和其他會計(jì)資料,，不得提供虛假財(cái)務(wù)會計(jì)報告，不得濫用會計(jì)手段粉飾財(cái)務(wù)會計(jì)報表,。




第十條 上市公司在經(jīng)營過程中應(yīng)當(dāng)遵循自愿,、平等、公平,、誠實(shí)信用的原則,，遵守公認(rèn)的商業(yè)道德，不得從事商業(yè)賄賂和其他不正當(dāng)競爭,。




第十一條 上市公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),，應(yīng)當(dāng)從公司和股東整體利益出發(fā)履行職責(zé),，不得利用職權(quán)謀取不當(dāng)利益，損害公司和股東合法權(quán)益,。



 上市公司應(yīng)當(dāng)制定本公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則，并在本所指定網(wǎng)站披露,。




第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事,、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)和決策程序,，根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績,、股東回報和個人績效考核情況，合理確定董事,、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬水平,。




第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，規(guī)范本公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員和其他可能因工作關(guān)系而獲得內(nèi)幕信息的員工及其親屬、所控制的法人或其他組織持有和買賣本公司股份的申報,、披露,、監(jiān)督和管理。




第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立完備的信息披露事務(wù)管理制度,，做好重大信息的保密工作,，及時、公平地披露重大信息,，保證信息披露真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,，沒有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，不得利用信息披露操縱證券價格,。




第十五條 上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外,，還可以自愿披露可能對投資者決策產(chǎn)生影響的其他信息，并保證所有投資者有平等的機(jī)會獲得信息,。




第十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存放于董事會決定的專用專戶中,，建立健全并有效實(shí)施募集資金管理制度，按照招股說明書或募集說明書的承諾審慎使用募集資金,，如實(shí)披露募集資金的實(shí)際使用情況,。




第十七條 上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循公開,、公平,、公正的原則，按照有關(guān)規(guī)定履行決策程序并予以披露,，不得掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì),，不得利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益，不得利用關(guān)聯(lián)交易制造虛假利潤。




第十八條 上市公司從事為他人提供擔(dān)保,、提供財(cái)務(wù)資助等高風(fēng)險業(yè)務(wù),，應(yīng)當(dāng)遵循審慎,、自愿,、公平、誠信,、互利的原則,，按照有關(guān)規(guī)定履行決策程序和信息披露義務(wù)，并采取必要的措施防范風(fēng)險,。




第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)平等對待全體股東,，保障股東依法享有的知情權(quán)、分配權(quán),、質(zhì)詢權(quán),、建議權(quán)、提案權(quán),、表決權(quán)等基本權(quán)利,，積極為股東行使股東權(quán)利提供便利，通過舉辦業(yè)績說明會,、設(shè)立專用信箱,、在公司網(wǎng)站設(shè)立專欄等多種形式做好投資者關(guān)系管理工作。




第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)履行社會責(zé)任,，積極保護(hù)債權(quán)人和職工的合法權(quán)益,，誠信對待供應(yīng)商、客戶和消費(fèi)者,，保護(hù)自然環(huán)境,，參與社會公益事業(yè)，促進(jìn)公司與社會的協(xié)調(diào)發(fā)展,。




第二十一條 上市公司控股股東,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)依法善意行使控制權(quán)，不得通過利潤分配,、關(guān)聯(lián)交易,、資產(chǎn)重組等形式謀取不當(dāng)利益，不得利用控股地位以任何方式損害上市公司及中小投資者利益,，不得利用上市公司非公開重大信息買賣公司證券,。




第二十二條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行信息披露義務(wù),，及時告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件,，積極配合上市公司做好信息披露工作。




第二十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)定期對董事、監(jiān)事,、高級管理人員和控股股東,、實(shí)際控制人相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行誠信教育和專業(yè)培訓(xùn)。




第二十四條 上市公司收購人和相關(guān)權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人,，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況,，依法履行報告、公告和其他法定義務(wù),，并在相關(guān)信息披露前保守秘密,。




第二十五條 保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所,、律師事務(wù)所,、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu),、資信評級機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員在為上市公司證券發(fā)行,、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動出具專項(xiàng)文件時,，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信,、勤勉盡責(zé)，遵守有關(guān)法律法規(guī),、業(yè)務(wù)規(guī)則,、行業(yè)規(guī)范、道德準(zhǔn)則和本所相關(guān)規(guī)定,，保證所出具文件的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性。




第二十六條 機(jī)構(gòu)投資者,、證券分析師和新聞媒體在發(fā)表有關(guān)上市公司的投資價值分析報告,、研究報告或新聞報道時，應(yīng)當(dāng)遵守真實(shí),、客觀,、公正的原則，不得包含主觀臆斷,、缺乏事實(shí)根據(jù)的內(nèi)容,，不得使用上市公司非公開重大信息，在可能涉及上市公司非公開重大信息時應(yīng)當(dāng)事前向上市公司求證,。




第二十七條 上市公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、股東,、實(shí)際控制人,、收購人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu),、其他機(jī)構(gòu)和相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)保守上市公司秘密,，不得非法獲取、提供,、傳播上市公司內(nèi)幕信息,，在內(nèi)幕信息依法公開前不得買賣該公司的證券，或者建議他人買賣該公司的證券,。



 上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)幕信息知情人登記制度,，防止內(nèi)幕信息知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人從事內(nèi)幕交易,。




第二十八條 上市公司及其董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、股東,、實(shí)際控制人、收購人,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu),、其他機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守作出的各項(xiàng)承諾。




第三章 誠信管理




第二十九條 上市公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照本所有關(guān)規(guī)定,，如實(shí)填寫并簽署《董事（監(jiān)事,、高級管理人員、控股股東,、實(shí)際控制人）聲明及承諾書》,，并報本所備案。




第三十條 上市公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、股東,、實(shí)際控制人,、收購人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu),、其他機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極參加本所組織的誠信教育和專業(yè)培訓(xùn)活動,。本所對上述機(jī)構(gòu)和人員參加誠信教育和專業(yè)培訓(xùn)活動的情況進(jìn)行考核和計(jì)分，并將有關(guān)成績記入中小企業(yè)板誠信檔案,。




第三十一條 本所根據(jù)中國證監(jiān)會的統(tǒng)一規(guī)劃和安排,，建立中小企業(yè)板誠信檔案管理系統(tǒng),。中小企業(yè)板誠信檔案主要記錄以下誠信信息：



 （一）上市公司及其董事、監(jiān)事,、高級管理人員,、股東、實(shí)際控制人,、收購人,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、其他機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違背誠信原則的信息,；



 （二）中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu),、本所對上市公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員,、股東、實(shí)際控制人,、收購人,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、其他機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管信息,；



 （三）本所對上市公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、股東,、實(shí)際控制人、收購人,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu),、其他機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的考核或評價信息；



 （四）上市公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及其親屬、所控制的法人或其他組織持有和買賣本公司股份的信息,；



 （五）其他反映上市公司及其董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、股東,、實(shí)際控制人、收購人,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu),、其他機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員誠信狀況的信息。




第三十二條 本所可以通過本所網(wǎng)站或采取其他適當(dāng)方式向社會公開中小企業(yè)板誠信檔案的有關(guān)信息,。




第三十三條 本所可以委托第三方建立上市公司誠信評價體系,，定期對上市公司的誠信狀況進(jìn)行評估,，對外公布誠信評價結(jié)果。




第三十四條 本所在對上市公司實(shí)施分類監(jiān)管,，為上市公司再融資,、股權(quán)激勵、并購重組等重大事項(xiàng)出具持續(xù)監(jiān)管意見時,，將以誠信檔案中記錄的有關(guān)信息作為重要依據(jù),。




第四章 附 則




第三十五條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。




第三十六條 本指引自發(fā)布之日起施行,。