• 【發(fā)布單位】83001
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】1993-09-28
• 【生效日期】1993-11-01
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例

海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例
 
（1993年9月28日海南省第一屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)
 第四次會(huì)議通過(guò)1993年11月1日起施行）
 第一章 總則





 第一條 為了保障有限責(zé)任公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范有限責(zé)任公司的組織和行為，維護(hù)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序,，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)的實(shí)際,，制定本條例,。



 第二條 本條例適用于在海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立的有限責(zé)任公司。

 在特區(qū)設(shè)立的各類企業(yè)法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織改組為有限責(zé)任公司的,，適用于本條例,。



 第三條 本條例所稱的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）是指依本條例設(shè)立，股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人,。



 第四條 設(shè)立公司實(shí)行依法直接登記制。



 第五條 公司名稱應(yīng)符合企業(yè)名稱登記管理法規(guī)的，并標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣,。



 第六條 公司應(yīng)當(dāng)依照本條例的規(guī)定制定公司章程,。公司章程對(duì)公司和股東具有約束力。



 第七條 公司不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無(wú)限責(zé)任股東,。

 公司成為其他經(jīng)濟(jì)組織的有限責(zé)任股東時(shí)，其出資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十,。



 第八條 公司資金不得借貸給股東,。公司不得為股東提供擔(dān)保。



 第九條 公司應(yīng)當(dāng)遵守法律,、法規(guī),，公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯,。


 第二章 設(shè)立





 第十條 公司采取下列形式設(shè)立：

 （一）二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立,；

 （二）企業(yè)法人、事業(yè)單位法人和社會(huì)團(tuán)體法人單獨(dú)出資設(shè)立,；

 （三）國(guó)家單獨(dú)出資設(shè)立,；

 （四）香港、澳門,、臺(tái)灣地區(qū)和外國(guó)的投資者單獨(dú)出資設(shè)立,。



 第十一條 出資人設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)訂立協(xié)議，明確各出資人在設(shè)立公司期間的權(quán)利,、義務(wù),。



 第十二條 設(shè)立公司應(yīng)訂立公司章程。

 公司章程應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 （一）公司的名稱,、住所,；

 （二）公司宗旨；

 （三）公司的經(jīng)營(yíng)范圍,、經(jīng)營(yíng)期限,；

 （四）公司注冊(cè)資本；

 （五）股東的姓名或者名稱及住所,；

 （六）股東的出資方式,、出資期限、出資額,；

 （七）股東的權(quán)利,、義務(wù)；

 （八）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件和程序,；

 （九）利潤(rùn)分配辦法,；

 （十）公司的組織機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、
議事規(guī)則和任期,；

 （十一）法定代表人的產(chǎn)生程序和職權(quán)范圍,；

 （十二）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和勞動(dòng)用工制度；

 （十三）公司的終止事由和清算辦法,；

 （十四）公司章程的修改程序,；

 （十五）公司章程訂立日期；

 （十六）股東認(rèn)為應(yīng)訂明的其他事項(xiàng),。

 公司章程應(yīng)由全體股東一致同意并簽名蓋章,，股東每人各執(zhí)一份。



 第十三條 公司的登記注冊(cè),，按《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》執(zhí)行,。



 第十四條 公司的注冊(cè)資本為股東認(rèn)繳的股本總額。不同行業(yè)公司注冊(cè)資本的最低限額由省人民政府另行規(guī)定,。

 公司不得公開向外募股,。



 第十五條 股東應(yīng)按本條例和公司章程規(guī)定的期限繳納出資。

 公司成立后,，董事會(huì)應(yīng)督促股東按期繳納出資,。



 第十六條 股東可以貨幣、實(shí)物,、土地使用權(quán),、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和其他財(cái)產(chǎn)出資,。

 股東的全部貨幣出資不得少于公司注冊(cè)資本的百分之五十,。

 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之二十,。



 第十七條 作為出資的實(shí)物,、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法核準(zhǔn)登記的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)；涉及到國(guó)有資產(chǎn)的,，須經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)確認(rèn),，并應(yīng)當(dāng)依法辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的手續(xù)。



 第十八條 股東出資后,，公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明,。

 出資證明應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

 （一）公司名稱、注冊(cè)資本和登記日期,；

 （二）股東的姓名或者名稱,、認(rèn)繳的出資總額、現(xiàn)注入的出資額和注入日期；

 （三）出資證明的簽發(fā)日期,。

 出資證明應(yīng)當(dāng)由
公司法定代表人簽名并加蓋公司印章,。



 第十九條 由兩個(gè)以上股東出資設(shè)立的公司應(yīng)當(dāng)置備記載下列事項(xiàng)的股東名冊(cè)：

 （一）股東的姓名或者名稱及住所；

 （二）股東認(rèn)繳的出資總額和已注入的出資額及注入日期,；

 （三）出資證明編號(hào),；

 （四）其他必備事項(xiàng)。



 第二十條 在公司設(shè)立過(guò)程中,，因股東的過(guò)錯(cuò)致使公司利益受到損害的,，有過(guò)錯(cuò)的股東應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。

 公司未能成立的,，出資人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。



 第二十一條 公司可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu),。

 公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu),，應(yīng)當(dāng)向公司登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。




 第三章 股東,、股東會(huì)、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)





 第二十二條 自然人,、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織均可成為公司股東，但法律,、法規(guī)有禁止或限制的特別規(guī)定除外,。

 法人和其他經(jīng)濟(jì)組織成為公司股東時(shí)，應(yīng)當(dāng)委托自然人代表,，代表人數(shù)由公司章程規(guī)定,。



 第二十三條 股東享有下列權(quán)利：

 （一）參加或委托代表參加股東會(huì)，并按照出資比例或者公司章程規(guī)定的其他方式行使表決權(quán),；

 （二）選舉和被選舉為董事,、監(jiān)事；

 （三）參與制定和修改公司章程,；

 （四）查閱股東名冊(cè),、股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表；

 （五）依照本條例及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資,；

 （六）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和公司新增資本,；

 （七）參加公司盈余和公司終止清算后剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

 （八）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。



 第二十四條 股東承擔(dān)下列義務(wù)：

 （一）繳納所認(rèn)繳的出資,；

 （二）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

 （三）在公司核準(zhǔn)登記后，不提擅自抽回出資,；

 （四）公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。



 第二十五條 公司可以設(shè)立股東會(huì)。設(shè)立股東會(huì)的,，股東會(huì)為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),。

 公司不設(shè)立股東會(huì)的，由全體股東共同行使股東會(huì)的職權(quán),，行使職權(quán)的方式由公司章程規(guī)定,。

 企業(yè)法人、事業(yè)單位法人,、社會(huì)團(tuán)體法人以及香港,、澳門、臺(tái)灣地區(qū)和外國(guó)的投資者單獨(dú)出資設(shè)立公司的,，由其出資人行使股東會(huì)的職權(quán),。

 國(guó)家單獨(dú)出資設(shè)立的公司，由國(guó)家授權(quán)投資的部門或者機(jī)構(gòu)代表國(guó)家行使股東會(huì)的職權(quán),。



 第二十六條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

 （一）制定和修改公司章程,；

 （二）選舉和罷免董事、監(jiān)事,；

 （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

 （四）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算方案,；

 （五）審議批準(zhǔn)公司的盈余分配或虧損彌補(bǔ)方案；

 （六）決定公司增加或減少注冊(cè)資本,；

 （七）批準(zhǔn)股東出資的轉(zhuǎn)讓,；

 （八）決定公司合并、分立,、變更組織形式,、解散和清算；

 （九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。



 第二十七條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,，通過(guò)公司章程、產(chǎn)生公司組織機(jī)構(gòu)以及決定其他重大事項(xiàng),。



 第二十八條 股東會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)的決議必須經(jīng)出資額占公司注冊(cè)資本三分之二以上的股東同意：

 （一）修改公司章程,；

 （二）增加或者減少注冊(cè)資本；

 （三）公司合并,、分立或者變更組織形式,；

 （四）解散公司,。

 對(duì)前款規(guī)定以外的事項(xiàng)，由出資額占公司注冊(cè)資本二分之一以上的股東同意通過(guò),，也可以由公司章程另行規(guī)定決議方法,。



 第二十九條 公司應(yīng)設(shè)立股東會(huì)記錄簿，記明每次會(huì)議時(shí)間,、地點(diǎn),、參加人、討論和決議事項(xiàng)等,。會(huì)議記錄由會(huì)議主持人和各股東或其代理人簽名,。會(huì)議記錄和簽名簿的影印件蓋公司印章，并由主持人簽名,，于會(huì)后七日內(nèi)分送各股東,。



 第三十條 公司可以設(shè)立董事會(huì)，由三名以上董事組成,。公司不設(shè)董事會(huì)的,，應(yīng)設(shè)一至二名執(zhí)行董事，行使董事會(huì)的職權(quán),。



 第三十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

 （一）召集股東會(huì)會(huì)議；

 （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議,；

 （三）審定公司的發(fā)展規(guī)劃,、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

 （四）擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算方案,；

 （五）擬定公司利潤(rùn)分配或虧損彌補(bǔ)方案；

 （六）擬定公司增加或者減少注冊(cè)資本方案,；

 （七）擬定公司合并,、分立、變更組織形式,、解散和清算方案,；

 （八）決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

 （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員,，決定其報(bào)酬和支付方法,；

 （十）決定對(duì)公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)勵(lì)和處分；

 （十一）制定公司的規(guī)章制度,；

 （十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。



 第三十二條 董事會(huì)每半年應(yīng)至少召開一次會(huì)議，可以按公司章程規(guī)定定期召開,，也可以由三分之一以上董事或者經(jīng)理的提議隨時(shí)召開,。

 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持,。董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式及其職權(quán)由公司章程規(guī)定。

 董事會(huì)的議事和表決程序由公司章程規(guī)定,。



 第三十三條 公司設(shè)董事會(huì)的,，由董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。公司設(shè)一至二名執(zhí)行董事的,，由公司章程規(guī)定其中一名執(zhí)行董事為公司的法定代表人,。董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事不出任
公司法定代表人時(shí),，可以由公司章程規(guī)定經(jīng)理為公司的法定代表人,。



 第三十四條 公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定設(shè)置經(jīng)理，負(fù)責(zé)處理公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。經(jīng)理由董事會(huì)或者執(zhí)行董事聘任,。經(jīng)理的職權(quán)由公司章程規(guī)定，或者由董事會(huì)決定,。

 董事可以受聘兼任公司經(jīng)理,。



 第三十五條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事或者經(jīng)理：

 （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的,；

 （二）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人,，自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；

 （三）受破產(chǎn)清算的企業(yè)法定代表人和主要責(zé)任人員,，所在企業(yè)受破產(chǎn)清算未逾三年的,；

 （四）負(fù)有重大債務(wù)長(zhǎng)期未履行償還義務(wù)的；

 （五）法律,、法規(guī)規(guī)定的其他情形,。



 第三十六條 董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,、忠實(shí)履行職責(zé),，維護(hù)公司利益。

 董事,、經(jīng)理不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無(wú)限責(zé)任股東,。

 董事、經(jīng)理不得損害所任職公司利益,，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司具有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù),。



 第三十七條 公司可以設(shè)監(jiān)事會(huì)或者一至二名監(jiān)事，對(duì)公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督,。

 監(jiān)事由股東會(huì)從股東,、公司職工以及最大債權(quán)人、財(cái)會(huì)專業(yè)人員中選任,。

 公司經(jīng)理及財(cái)務(wù)高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。



 第三十八條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

 （一）列席董事會(huì)會(huì)議,；

 （二）審核、查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和其他資料,；

 （三）檢查公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況,；

 （四）監(jiān)督董事會(huì)和經(jīng)理的工作；

 （五）依公司章程規(guī)定提議召開股東臨時(shí)會(huì),；

 （六）當(dāng)董事,、經(jīng)理的行為與公司的利益有沖突時(shí)，代表公司與董事,、經(jīng)理交涉,，或者對(duì)董事、經(jīng)理提起訴訟,；

 （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。



 第三十九條 監(jiān)事對(duì)損害公司及股東利益的行為未能履行監(jiān)督職責(zé)的，應(yīng)與行為人負(fù)連帶責(zé)任,。




 第四章 財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)





 第四十條 公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定制定財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。



 第四十一條 公司董事會(huì)或執(zhí)行董事應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了,，編制營(yíng)業(yè)報(bào)告書,、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表,、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表,、利潤(rùn)分配或虧損彌補(bǔ)方案，送經(jīng)股東會(huì)確認(rèn),。



 第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，向所在地財(cái)稅機(jī)關(guān)和公司登記主管機(jī)關(guān)報(bào)送資產(chǎn)負(fù)債表和年度會(huì)計(jì)報(bào)表以及利潤(rùn)分配或虧損彌補(bǔ)方案,。

 資產(chǎn)負(fù)債表和年度會(huì)計(jì)報(bào)表必須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,。



 第四十三條 公司分配稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先彌補(bǔ)虧損,，然后提取利潤(rùn)的百分之十作為法定公積金,，百分之五作為法定公益金。

 公司的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損,、提取法定公積金和法定公益金前,，不得分配給股東。



 第四十四條 法定公積金應(yīng)當(dāng)用于下列用途：

 （一）彌補(bǔ)虧損,；

 （二）增加資本,；

 （三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他用途,。

 法定公益金應(yīng)當(dāng)用于本公司員工的集體福利,。




 第五章 轉(zhuǎn)讓出資和增減注冊(cè)資本





 第四十五條 股東已繳納的出資可以全部或部分轉(zhuǎn)讓,。

 股東轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓。



 第四十六條 股東轉(zhuǎn)讓出資時(shí),，應(yīng)變列股東名冊(cè),。受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額未記載于股東名冊(cè)的,，該轉(zhuǎn)讓不得對(duì)抗公司,。



 第四十七條 經(jīng)股東會(huì)同意，公司可以增加注冊(cè)資本,。

 公司增加注冊(cè)資本不得公開募股,。



 第四十八條 公司股東對(duì)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和公司增加的注冊(cè)資本，在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。優(yōu)先購(gòu)買的份額可在公司股東之間協(xié)商確定或按出資比例分配,。



 第四十九條 經(jīng)股東會(huì)同意，公司可以減少注冊(cè)資本,。

 公司減少注冊(cè)資本時(shí),，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。



 第五十條 公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十五內(nèi)通知已知的債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)至少公告三次,。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自公告之日起九十日內(nèi),，可以提出異議,。



 第五十一條 對(duì)提出異議的債權(quán)人，公司應(yīng)當(dāng)清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保,，否則不得減少注冊(cè)資本,。



 第五十二條 公司股東因公司注冊(cè)資本的減少而減少出資額時(shí)，各股東減少的出資額可協(xié)商確定或按照出資比例分配,。

 公司減少后的注冊(cè)資本不得低于省人民政府規(guī)定的注冊(cè)資本最低限額,。




 第六章 合并、分立和變更組織形式





 第五十三條 公司采用下列兩種形式合并：

 （一）一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司,，并入方解散,，接納方存續(xù)；

 （二）兩個(gè)以上的公司合并為一個(gè)新公司,，原公司解散,。



 第五十四條 公司采用下列兩種形式分立：

 （一）公司以其部門資產(chǎn)另設(shè)一個(gè)公司，原公司存續(xù),；

 （二）公司全部資產(chǎn)分割新設(shè)立兩個(gè)以上的公司,，原公司解散,。



 第五十五條 公司合并或者分立應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄,。資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,。

 公司合并各方應(yīng)簽訂合并協(xié)議。公司分立應(yīng)對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)作出決議,。



 第五十六條 公司作出合并或者分立決議后,，應(yīng)按本條例第五十條規(guī)定的程序告知債權(quán)人；債權(quán)人可按本條例第五十條規(guī)定的程序提出異議,。

 債權(quán)人對(duì)公司合并或者分立提出異議的,，公司應(yīng)當(dāng)清償債務(wù)，或者與債權(quán)人達(dá)成清償債務(wù)的協(xié)議,，否則公司不得合并或者分立,。



 第五十七條 債權(quán)人對(duì)公司合并未提出異議的，原公司債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或新成立公司承擔(dān),。

 債權(quán)人對(duì)公司分立未提出異議的,，原公司債務(wù)由分立后的公司按分立決議承擔(dān)。



 第五十八條 公司合并不成的,，因籌備合并而產(chǎn)生的債務(wù)由籌備合并各方共同承擔(dān),。



 第五十九條 公司可以按照《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》的有關(guān)規(guī)定變更為股份有限公司。



 第六十條 公司變更為股份有限公司后,，其債務(wù)由變更后的股份有限公司承擔(dān),。



 第六十一條 公司合并、分立或者變更組織形式,，應(yīng)依法分別辦理變更登記,、注銷登記或者設(shè)立登記。




 第七章 終止和清算





 第六十二條 公司因下列原因之一終止：

 （一）公司章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他終止事由出現(xiàn),；

 （二）公司設(shè)立的宗旨已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn),；

 （三）股東會(huì)決議解散；

 （四）與其他公司合并或公司新設(shè)分立,；

 （五）依法被宣告破產(chǎn)。



 第六十三條 公司因前條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)原因終止的,，由股東組成清算組,。

 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

 （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表,、財(cái)產(chǎn)目錄和債權(quán),、債務(wù)清單；

 （二）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù),；

 （三）收取公司債權(quán),；

 （四）尋收股東已認(rèn)繳而未繳納的出資,；

 （五）清結(jié)納稅事宜；

 （六）清償公司債務(wù),；

 （七）代表公司參加訴訟,。



 第六十四條 清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)書面通知已知的債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至少公告三次,。

 債權(quán)人應(yīng)自收到通知之日起三十日內(nèi),，未收到通知的應(yīng)自公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán),。

 債權(quán)人申報(bào)債權(quán),，應(yīng)說(shuō)明債權(quán)的性質(zhì)、數(shù)額,，并提供有關(guān)證明材料,。清算組應(yīng)對(duì)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)和無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)分別登記。



 第六十五條 清算組應(yīng)擬定清算方案,。清算方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)同意后實(shí)施,。



 第六十六條 清算組成立后，董事會(huì)應(yīng)將公司帳冊(cè),、債務(wù)人名冊(cè)和股東名冊(cè)等有關(guān)清算資料全部移交清算組,。清算組對(duì)清算資料有疑問(wèn)時(shí)，有權(quán)要求董事會(huì)提供說(shuō)明材料,。



 第六十七條 清算開始后,，公司應(yīng)當(dāng)停止與清算無(wú)關(guān)的活動(dòng)。

 未經(jīng)清算組同意,，任何人不得處分公司財(cái)產(chǎn),。



 第六十八條 有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的合法債權(quán)，應(yīng)以所擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為限,，優(yōu)先受償,。



 第六十九條 公司財(cái)產(chǎn)撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：

 （一）付給職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,；

 （二）繳納所欠稅款,；

 （三）償還公司債務(wù)。

 公司財(cái)產(chǎn)按前款順序清償后,，剩余部分應(yīng)當(dāng)按出資比例或者公司章程規(guī)定分配給股東,。

 違反本條例第六十八條和本條第一款的規(guī)定所作的財(cái)產(chǎn)分派無(wú)效。債權(quán)人有權(quán)要求清算組追回非法分派的財(cái)產(chǎn),，并可以請(qǐng)求賠償因此遭受的損失,。



 第七十條 清算組在清理財(cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,，應(yīng)即停止清算,，并向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。



 第七十一條 清算組無(wú)法履行職權(quán)時(shí),，可以申請(qǐng)人民法院組織清算,。

 清算組不依法履行職權(quán)時(shí)，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院組織清算,。



 第七十二條 清算結(jié)束,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告和清算期間收支報(bào)表及各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，并將上述文件報(bào)送公司登記主管機(jī)關(guān),，申請(qǐng)公司注銷登記,。



 第七十三條 公司登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記后，應(yīng)當(dāng)公告公司終止,。



 第七十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)依法履行義務(wù),。清算組成員因過(guò)錯(cuò)造成公司或債權(quán)人損失的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司或者債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任,。



 第七十五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,，依照有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行清算,。




 第八章 法律責(zé)任





 第七十六條 公司有下列行為之一的,，由公司登記主管機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，并處罰款,。

 （一）違反本條例規(guī)定,，公司作為其他經(jīng)濟(jì)組織的無(wú)限責(zé)任股東或者在其他經(jīng)濟(jì)組織的投資額超過(guò)本公司凈資產(chǎn)百分之五十以上的；

 （二）違反本條例董事,、經(jīng)理任職條件的規(guī)定,，選舉董事或產(chǎn)生經(jīng)理的；

 （三）公司清算時(shí),，不按照本條例規(guī)定告知債權(quán)人,，或者不向公司登記主管機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送虛假清算報(bào)告的,；

 （四）公司合并,、分立、變更組織形式或者減少注冊(cè)資本不按照本條例的規(guī)定告知債權(quán)人,，抽逃資金,、隱匿財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)的,；

 （五）公司清算時(shí)，制作虛假的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的,。

 對(duì)公司進(jìn)行前款處罰時(shí),，公司登記主管機(jī)關(guān)還可根據(jù)具體情況，對(duì)
公司法定代表人和直接責(zé)任人員處以罰款,。



 第七十七條 有下列行為之一的,，由公司登記主管機(jī)關(guān)責(zé)令有關(guān)責(zé)任人限期改正，并處罰款,。

 （一）違反本條例規(guī)定,，公司股東、董事,、經(jīng)理進(jìn)行虛假出資或者擅自抽回出資的,；

 （二）違反本條例規(guī)定，董事,、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東,、董事、監(jiān)事或者經(jīng)理的債務(wù)提供擔(dān)保的,；

 （三）違反本條例規(guī)定,，董事、經(jīng)理?yè)p害所任職公司利益,，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司具有競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)的,；



 第七十八條 公司不按本條例的規(guī)定提取或者使用法定公積金、公益金的,，由公司登記主管機(jī)關(guān)責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足或者追回,，并可對(duì)公司及直接責(zé)任人員處以罰款。



 第七十九條 公司違反本條例有關(guān)登記規(guī)定的,，按《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定處罰,。



 第八十條 公司登記主管機(jī)關(guān)的工作人員違反本條例，徇私舞弊,、弄虛作假的,，依法追究行政責(zé)任；造成損害的,，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任,。



 第八十一條 當(dāng)事人對(duì)處罰不服的,，可在接到處罰通知之日起十五日內(nèi)，向作出處罰決定機(jī)關(guān)的上一級(jí)機(jī)關(guān)申請(qǐng)復(fù)議,。對(duì)復(fù)議決定仍不服的,，可以在接到復(fù)議決定之日起十五日內(nèi)向人民法院起訴。當(dāng)事人逾期不起訴又不履行復(fù)議決定的，由作出處罰決定的機(jī)關(guān)或復(fù)議機(jī)關(guān)申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行,。




 第九章 附則



 第八十二條 本條例生效前已設(shè)立的公司,，應(yīng)在本條例生效后一年內(nèi)，依據(jù)本條例規(guī)定修訂章程,，向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理重新登記,。



 第八十三條 本條例所稱的“以上”、“以下”均包括本數(shù),。



 第八十四條 省人民政府可以根據(jù)本條例規(guī)定實(shí)施細(xì)則,。



 第八十五條 本條例自1993年11月1日起施行。