• 【發(fā)布單位】81908
• 【發(fā)布文號】深圳市人民政府令第39號
• 【發(fā)布日期】1994-11-24
• 【生效日期】1994-11-24
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

深圳市人民政府令

深圳市人民政府令
 
（第39號）
 《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司設立條件和設立程序規(guī)定》已經(jīng)1994年9月17日市人民政府第90次常務會議審議通過?，F(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行,。



 市長 厲有為

 一九九四年十一月二十四日



 深圳經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司

 設立條件和設立程序規(guī)定




 第一章 總則





 第一條 為貫徹實施《
中華人民共和國公司法》和《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例》,，明確股份有限公司的設立條件，規(guī)范股份有限公司的設立程序,，制定本規(guī)定,。



 第二條 深圳經(jīng)濟特區(qū)（以下簡稱特區(qū)）設立股份有限公司（以下簡稱公司），以及在特區(qū)設立的各類企業(yè)法人或其他經(jīng)濟組織變更為公司,，適用本規(guī)定,。



 第三條 公司的設立，必須符合《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例》和本規(guī)定所規(guī)定的條件和程序,?！渡钲诮?jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例》和本規(guī)定未作規(guī)定的，遵循《
中華人民共和國公司法》或有關法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,。




 第二章 設立公司的條件




 第一節(jié) 發(fā)起設立的條件





 第四條 發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份,，并依《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例》和《
中華人民共和國公司登記管理條例》辦理設立登記而設立公司,。



 第五條 申請以發(fā)起方式設立公司，須符合下列條件：

 （一）有五個以上發(fā)起人,，有過半數(shù)在中華人民共和國境內有住所，其中至少有一人在特區(qū)內有住所,；

 （二）公司注冊資本不低于人民幣1000萬元,；有外商投資者參與發(fā)起設立公司的,，其注冊資本不低于人民幣3000萬元，其中外商投資者所認購的股份不得低于公司擬發(fā)行股份的25％,；

 （三）發(fā)起人應當認足全部股份,；

 （四）發(fā)起人用工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術等無形資產(chǎn)作價出資的,，其折合股份的金額不得超過公司注冊資本的20％,；

 （五）公司的名稱、組織機構和公司章程應當符合《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例》的規(guī)定,，公司的章程應經(jīng)全體發(fā)起人簽名蓋章,；

 （六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；

 （七）經(jīng)營項目符合國家及特區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策,。



 第六條 企業(yè)通過改組的方式組建公司,，該企業(yè)的產(chǎn)權所有者可以以其在被改組企業(yè)中的資產(chǎn)作為出資。但作為出資的資產(chǎn)折合股份的金額,，不得超過該企業(yè)的現(xiàn)存凈資產(chǎn)額,。



 第七條 設立在特區(qū)的中外合資經(jīng)營企業(yè)或中外合作經(jīng)營企業(yè)可以通過改組方式設立公司，但應當符合下列條件：

 （一）企業(yè)的各方投資者已按照法律的規(guī)定和合同的約定全部繳足出資,；

 （二）公司注冊資本不低于人民幣3000萬元,；

 （三）外商投資者所認購的股份不得低于公司擬發(fā)行股份的25％；

 （四）本規(guī)定第五條規(guī)定的其他條件,。



 第八條 發(fā)起設立公司,，發(fā)起人應當訂立設立公司的協(xié)議。

 設立公司的協(xié)議應當載明下列事項：

 （一）各發(fā)起人的名稱或姓名,、住所,；

 （二）擬設立的公司的名稱、住所,、經(jīng)營范圍,；

 （三）公司的注冊資本額；

 （四）各發(fā)起人的出資種類,、出資額,、出資期限，折合為股份的比例,；

 （五）以貨幣之外的其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權利作價出資的,，辦理轉移財產(chǎn)權的法定手續(xù)的約定；

 （六）公司設立費用的攤銷辦法,；

 （七）公司設立過程中臨時機構的組成和職責權限,；不設臨時機構的，共同委托承辦設立事宜的發(fā)起人的名稱,、住所和授權事項,；

 （八）發(fā)起人違反設立公司的協(xié)議,，應對公司及其他發(fā)起人承擔的責任；

 （九）公司設立不成時,，各發(fā)起人之間的責任分擔,；

 （十）其他約定事項。

 設立公司的協(xié)議,，應經(jīng)全體發(fā)起人一致同意并簽名蓋章,。



 第九條 發(fā)起人用作出資的貨幣可以是人民幣，也可以是可兌換的外幣,。以可兌換的外幣出資的,，應按設立公司的協(xié)議的約定，按繳款當日中國人民銀行公布的外匯牌價折算成人民幣,。



 第十條 發(fā)起人用作出資的實物,，應當是公司經(jīng)營所需要的建筑物、機器設備或其他物料,。



 第十一條 發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權或非專利技術作價出資的,，應當提交該工業(yè)產(chǎn)權或非專利技術的有關資料，包括
專利證書或商標注冊證書的復印件及有效狀況的證明,、工業(yè)產(chǎn)權或非專利技術的實用價值資料,、作價的計算依據(jù)以及由依法核準登記的資產(chǎn)評估機構出具的評估報告。



 第十二條 發(fā)起人以土地使用權作價出資的,，應當按照有關的法律,、法規(guī)和市政府規(guī)章的規(guī)定辦理。



 第十三條 發(fā)起人約定以土地使用權,、工業(yè)產(chǎn)權,、非專利技術之外的其他財產(chǎn)權利作價出資的，參照國家有關規(guī)定辦理,，但作為出資的財產(chǎn)權利全部或部分不能實現(xiàn)時,，發(fā)起人應作相應的補償。




 第二節(jié) 募集設立的條件





 第十四條 募集設立,，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分,，其余部分股份向社會公開募集而設立公司。



 第十五條 申請以募集方式設立公司,，須符合下列條件：

 （一）發(fā)起人符合本規(guī)定第五條第（一）,、（四）、（五）,、（六）項規(guī)定的條件,；

 （二）發(fā)起人認購的股份達到公司發(fā)行股份的35％以上；

 （三）公司注冊資本不低于人民幣5000萬元,；

 （四）經(jīng)營項目符合國家及特區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策,，預計有穩(wěn)定的利潤來源,。



 第十六條 企業(yè)通過改組的方式募集股份組建公司的，應當符合下列條件：

 （一）近三年連續(xù)盈利,；

 （二）上一年末企業(yè)的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占的比例不低于30％；無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中的比例不高于20％,。但國家或特區(qū)認定的高科技企業(yè),，其無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中的比例，可按有關規(guī)定執(zhí)行,；

 （三）原有企業(yè)的資產(chǎn)折合股份的金額超過凈資產(chǎn)額的,，其差額應由企業(yè)的產(chǎn)權所有者追加投資予以補足；

 （四）第十五條規(guī)定的募集設立公司的其他條件,。



 第十七條 國有企業(yè)通過改組方式募集股份組建股份有限公司的,，發(fā)起人數(shù)可以少于5人。但發(fā)起人原有凈資產(chǎn)折合股份數(shù)須達到公司擬發(fā)行股份總額的35％以上,，其余部分應當向社會公開募足,。



 第十八條 外商投資者可以作為募集設立公司的發(fā)起人之一，與中方發(fā)起人共同向社會公眾募集股份,。



 第十九條 設立在特區(qū)的中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè),，可以通過改組方式募集股份組建公司。但應當符合下列條件：

 （一）企業(yè)全部凈資產(chǎn)額不得低于公司總股本金額的35％,；

 （二）外商投資者所認購的股份（含向境外公開募集的股份）不得低于公司擬發(fā)行股份總額的25％,；

 （三）本規(guī)定第十六條規(guī)定的條件。




 第三章 設立公司的程序




 第一節(jié) 發(fā)起設立的程序





 第二十條 以發(fā)起方式設立公司,，發(fā)起人在選任董事及監(jiān)事后,，直接向公司登記機關（即市工商行政管理機關，下同）申請公司的設立登記,。



 第二十一條 發(fā)起人申請公司的設立登記時,，應向公司登記機關提交下列文件或資料：

 （一）公司董事長簽署的設立公司的申請書；

 （二）發(fā)起人訂立的設立公司的協(xié)議,；

 （三）公司章程,；

 （四）企業(yè)名稱預先核準通知書；

 （五）籌辦公司的財務審計報告,；

 （六）發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照復印件,；

 （七）具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；發(fā)起人以設備,、工業(yè)產(chǎn)權,、非專利技術出資的，由具有法定資格的評估機構出具的評估報告,；

 （八）公司主要辦事機構辦公場所的使用證明,；

 （九）載明公司董事,、監(jiān)事、經(jīng)理姓名,、住所的文件以及有關委派,、選舉或者聘用的證明；

 （十）法定代表人任職文件和身份證明,。

 設立經(jīng)營特定業(yè)務的公司,，依照法律、法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府主管機關核準的,，申請設立登記時,，還應提交政府主管機關的核準文件。



 第二十二條 設立公司的申請書應當載明下列事項：

 （一）發(fā)起人的概況,；

 （二）擬設立的股份有限公司的名稱以及企業(yè)名稱預先核準通知書的文號,；

 （三）公司資本構成分析；

 （四）公司的經(jīng)營范圍和主要營業(yè)項目的可行性分析,；

 （五）資本運用說明,；

 （六）公司的組織機構設置，公司董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理的姓名、住所,；

 （七）公司的重要經(jīng)營管理制度摘要,；

 （八）其他應載事項。



 第二十三條 國有企業(yè)申請以改組方式發(fā)起設立公司的,，申請人應將改組設立公司的下列文件和資料提交其產(chǎn)權主管單位：

 （一）改組設立公司的申請書,；

 （二）改組方案；

 （三）員工持股計劃,；

 （四）資產(chǎn)負債表,、財產(chǎn)目錄和債權債務清冊；

 （五）被改組企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件,。

 本規(guī)定所稱產(chǎn)權主管單位,，對市屬國有企業(yè)，為市國有資產(chǎn)管理委員會授權的國有資產(chǎn)運營機構,，或具有產(chǎn)權歸屬關系的國有資產(chǎn)管理部門,；對區(qū)屬國有企業(yè)，為區(qū)人民政府授權的國有資產(chǎn)運營機構或國有資產(chǎn)管理部門,。

 國有企業(yè)以改組方式發(fā)起設立公司的程序,，按《深圳經(jīng)濟特區(qū)國有企業(yè)改組為股份有限公司或有限責任公司辦法》辦理。



 第二十四條 非國有企業(yè)申請以改組方式發(fā)起設立股份有限公司的，參照本規(guī)定第二十條至第二十二條的規(guī)定辦理,。



 第二十五條 申請人在完成改組的準備工作后,，應當向公司登記機關提交下列文件和資料，申請設立登記：

 （一）產(chǎn)權主管單位同意改組的書面決定,；

 （二）被改組企業(yè)資產(chǎn)凈值驗證報告和資產(chǎn)評估報告,；

 （三）改組方案；

 （四）第二十一條所列的文件和資料,。



 第二十六條 中外合資,、中外合作經(jīng)營企業(yè)申請以改組方式設立股份有限公司的，除向公司登記機關提交第二十一條和第二十五條第（二）,、（三）項的文件和資料外，還應提交下列文件和資料：

 （一）由投資各方簽署的合資經(jīng)營或合作經(jīng)營協(xié)議,；

 （二）外商投資者的資信狀況證明,；

 （三）各方出資者已按照法律的規(guī)定或合同的約定全部繳足出資的證明。




 第二節(jié) 募集設立的秩序





 第二十七條 以募集方式設立公司的,，發(fā)起人應當向市證券主管部門提出募集股份的申請,，并提交下列文件和資料：

 （一）募集股份申請書；

 （二）發(fā)起人資格證明,，包括發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照或商業(yè)登記證明復印件,、資信證明；

 （三）公司章程,；

 （四）招股說明書,；

 （五）發(fā)起人出資的驗資證明；

 （六）經(jīng)營估算書,；

 （七）代收股款銀行的名稱及地址,；

 （八）承銷機構的名稱及有關的協(xié)議；

 （九）法律,、法規(guī)規(guī)定的其他文件和資料,。



 第二十八條 申請以改組方式募集股份設立公司的，申請人應向市證券主管部門提出發(fā)行股票的申請,，并提交下列文件和資料：

 （一）以改組方式募集股份的申請書,；

 （二）被改組企業(yè)為國有企業(yè)的，其產(chǎn)權主管單位同意以改組方式募集股份設立公司的決定,；被改組企業(yè)為非國有企業(yè)的,，其產(chǎn)權所有者同意以改組方式募集股份設立公司的決定；

 （三）被改組企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照復印件,。

 市證券主管部門應當自收到前款文件和資料之日起三十日內做出是否同意籌備改組的書面決定并函復申請人,。



 第二十九條 申請人在完成改組的準備工作后，除提交第二十八條所列文件和資料外，還應向市證券主管部門提交下列文件和資料：

 （一）被改組企業(yè)的概況,；

 （二）近三年的經(jīng)營業(yè)績審計報告,，資產(chǎn)凈值驗證報告，資產(chǎn)評估報告,；

 （三）改組方案,；

 （四）主要經(jīng)營項目的可行性報告、資金運用計劃,；

 （五）員工持股計劃,；

 （六）第二十七條所列的其他文件和資料。



 第三十條 申請以募集方式設立公司以及以改組方式募集股份設立公司的,，市證券主管部門在收到第二十七條或第二十九條所列文件和資料后,，根據(jù)國家下達的股票發(fā)行計劃的情況，在四十五日內提出書面審查意見并報市政府核準后,，批復申請人,。



 第三十一條 以發(fā)起方式設立的股份有限公司申請向社會公眾募集股份，其程序適用本規(guī)定第二十八條至第三十條的規(guī)定,。




 第四章 登記





 第三十二條 申請人申請以發(fā)起方式設立公司的,，公司登記機關直接對申請人的申請事項進行核準，并依照《
中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定辦理設立登記手續(xù),。



 第三十三條 國有企業(yè)申請以改組方式發(fā)起設立公司的,，公司登記機關根據(jù)產(chǎn)權主管單位和市證券主管部門同意申請人改組的書面決定，并依照《
中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定辦理變更登記,。



 第三十四條 申請以募集方式設立公司以及通過改組方式募集股份設立公司的,，申請人在募集股份完成后，依照《中華人民共和國登記管理條例》規(guī)定向公司登記機關申請設立登記或變更登記,。




 第五章 附則



 第三十五條 公司登記機關,、市證券主管部門、產(chǎn)權主管單位可以依據(jù)本規(guī)定在各自職權范圍內制定具體的工作規(guī)程和配套措施,。



 第三十六條 申請人對公司登記機關,、市證券主管部門、國有資產(chǎn)管理部門作出的不同意申請人申請事項的決定不服的,，或者申請人認為其申請事項符合法定條件而上述行政機關逾期不予答復的,，可以向深圳市人民政府行政復議機關申請復議，也可以依法向人民法院提起訴訟,。



 第三十七條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行,。