• 【發(fā)布單位】81502
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1995-12-08
• 【生效日期】1995-12-08
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

山東省人民政府關(guān)于貫徹國發(fā)〔1995〕17號 文件對原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照 《中華人民共和國公司法》進行規(guī)范的通知

山東省人民政府關(guān)于貫徹國發(fā)〔1995〕17號
 文件對原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照
 《中華人民共和國公司法》進行規(guī)范的通知
 
（魯政發(fā)〔1995〕126號1995年12月8日）
各市人民政府、行署,，各縣（市）人民政府,，各大企業(yè)，省政府各部門：

 《國務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照＜
中華人民共和國公司法＞進行規(guī)范的通知》（國發(fā)〔1995〕17號）已翻印發(fā)給你們,，現(xiàn)結(jié)合我省實際情況,，提出如下意見，望一并貫徹執(zhí)行,。



 一,、規(guī)范工作的指導(dǎo)思想

 對原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的規(guī)范工作，要以《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法》）為準(zhǔn)則,，以建立產(chǎn)權(quán)清晰,、權(quán)責(zé)明確、政企分開,、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度為目的,，重在制度創(chuàng)新和規(guī)范化運作，切實承擔(dān)資產(chǎn)有效運營和保值增值的責(zé)任,。規(guī)范工作要穩(wěn)步推進,，分類指導(dǎo)，不搞形式主義,，不搞一刀切,，要堅持做到規(guī)范一戶，確認一戶,，重新登記一戶,。在規(guī)范過程中，原有有限責(zé)任公司和股份有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動照常進行,。



 二,、規(guī)范的范圍和期限

 凡在1994年6月30日以前,，依照有關(guān)法律、法規(guī)和《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》,、《股份有限公司規(guī)范意見》登記注冊的有限責(zé)任公司和股份有限公司（含集團有限責(zé)任公司和集團股份有限公司）,，包括依照前述兩個“規(guī)范意見”設(shè)立的名稱中不含“有限責(zé)任”、“股份有限”字樣的公司,、原有有限責(zé)任公司和股份有限公司投資設(shè)立的名稱中不含“有限責(zé)任”,、“股份有限”字樣的全資子公司，都應(yīng)進行規(guī)范和重新登記,。規(guī)范和重新登記的期限為1996年12月31日前,。



 三、規(guī)范的內(nèi)容和基本要求

 （一）強化公司股本金管理,。公司注冊資本必須是公司的實收股本金,。公司的注冊資本不允許撤回，注冊資本登記不實的,，要核清公司實收股本金后,，進行注冊資本變更登記。公司注冊資本必須符合《
公司法》最低限額標(biāo)準(zhǔn),，達不到法定最低限額的，不得以有限責(zé)任公司或股份有限公司形式存續(xù),。公司應(yīng)以上年末資產(chǎn)負債表為準(zhǔn)重新驗資,，抽逃的資金應(yīng)在規(guī)范期限內(nèi)予以補足。股份公司已注冊登記,，但原批準(zhǔn)的股本總額未募集到位的,，未募足的部分不準(zhǔn)許再募。因未募足股本金而未成立的,，原批準(zhǔn)文件作廢,，公司不得再辦理籌建事宜。

 公司的資產(chǎn)評估,、驗資應(yīng)符合《公司法》規(guī)定,，不符合的要在規(guī)定限期內(nèi)改正。

 （二）公司股東和發(fā)起人符合法定人數(shù),。原有股份有限公司發(fā)起人不足5人的可不再增補,；原有有限責(zé)任公司股東人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定的，要在規(guī)定限期內(nèi)達到要求,。

 （三）公司組織機構(gòu)的設(shè)置及董事,、董事長、監(jiān)事,、監(jiān)事會召集人,、經(jīng)理的任職條件和產(chǎn)生程序,、
議事規(guī)則應(yīng)符合《公司法》規(guī)定，不符合規(guī)定的要限期改正,。股東會,、董事會、監(jiān)事會,、經(jīng)理應(yīng)按公司章程建立工作細則,，并建立相應(yīng)的會議記錄制度。實行母子公司體制的公司,，應(yīng)明確界定母公司,、分公司及其他分支機構(gòu)之間的關(guān)系和各自的經(jīng)營權(quán)限與經(jīng)濟責(zé)任。

 （四）公司的財務(wù)會計制度應(yīng)符合《
公司法》,、《
企業(yè)財務(wù)通則》和《
企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定,，不符合的要限期達到要求。會計年度終了時要制作財務(wù)會計報告,，并依法經(jīng)審查驗證,。股份有限公司的財務(wù)會計報告，應(yīng)當(dāng)于召開股東大會年會的20日以前置備于本公司,，供股東查閱,；在省內(nèi)試點轉(zhuǎn)讓的股份有限公司，必須在省指定報紙公告其財務(wù)會計報告,。公司利潤分配嚴格執(zhí)行國家有關(guān)規(guī)定,，堅持同股同權(quán)、同股同利原則,，不得損害任何一方股東利益,。

 （五）完善公司股權(quán)管理制度。股份有限公司應(yīng)制定公司股權(quán)管理的細則,，明確股權(quán)管理的機構(gòu),、人員及職責(zé)，股權(quán)登記及變更辦法,，股權(quán)管理要求,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦法，股東名冊的管理,，保障股東行使權(quán)利和履行義務(wù)的措施等,。

 凡有國有資產(chǎn)入股的公司，其產(chǎn)權(quán)界定,、資產(chǎn)評估,、折股、股權(quán)設(shè)置,、資產(chǎn)處置,、國有股持股單位等須符合國家有關(guān)規(guī)定,，不符合的要到省級以上國有資產(chǎn)管理部門重新辦理上述內(nèi)容的確認手續(xù)。

 任何自然人不得替代國家股或國有法人股持股單位充當(dāng)股東,。國家股或國有法人股持股單位委派的股東代表要按照法律規(guī)定的程序出席股東會,，依法行使權(quán)利。國家股或國有法人股持有單位要建立嚴格的管理辦法和考核制度,，保證國有資產(chǎn)安全,、增值。

 （六）修訂公司章程,。公司章程必須符合《公司法》的規(guī)定,，不符合的要進行修改。公司章程要明確股東的權(quán)利,、義務(wù),，防止侵害股東的權(quán)利。

 （七）分離公司辦社會的職能,。由公司自辦的中小學(xué)校,、醫(yī)院等公益型機構(gòu)及相應(yīng)資產(chǎn)必須剝離。公司剝離非經(jīng)營性資產(chǎn),，應(yīng)制定資產(chǎn)剝離方案,，經(jīng)充分論證、測算和協(xié)商并報經(jīng)政府有關(guān)部門同意后實施,。剝離出的國有資產(chǎn),，應(yīng)明確管理主體。從原公司剝離的服務(wù)性機構(gòu),，可與公司訂立服務(wù)協(xié)議，有償為公司提供服務(wù),。

 （八）理順政府部門對公司的管理關(guān)系,。公司與政府部門在行政上脫鉤，不再具有隸屬關(guān)系,。凡國家公務(wù)員擔(dān)任或兼任董事,、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)的,，應(yīng)依法清退,。公司不向政府行政部門上繳任何形式的管理費，政府行政部門不得以行政手段任免公司董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理及其他高級管理人員。



 四,、規(guī)范的主要形式

 原有股份有限公司根據(jù)不同情況,，分別按以下形式進行規(guī)范,。

 （一）符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司條件的，可確認為股份有限公司,，原發(fā)行的股權(quán)證可以轉(zhuǎn)為股票,。

 （二）股東人數(shù)和注冊資本均達不到《公司法》規(guī)定要求，但符合有限責(zé)任公司設(shè)立條件的股份有限公司,，可轉(zhuǎn)為有限責(zé)任公司,。

 （三）既不符合《
公司法》股份有限公司條件，也不符合有限責(zé)任公司條件的,，依法變更為非公司企業(yè),，其名稱中不得含有“有限責(zé)任公司”、“股份有限公司”,、“公司”字樣,；對在公司設(shè)立和經(jīng)營中有違法行為的，要予以查處,，嚴重的依法予以撤銷,。

 原有有限責(zé)任公司，符合《公司法》規(guī)定的,，規(guī)范為有限責(zé)任公司,。限期內(nèi)達不到《公司法》規(guī)定條件的，變更為非公司企業(yè)或依法予以撤銷,。



 五,、規(guī)范工作安排

 各市地體改委在當(dāng)?shù)卣慕y(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，會同有關(guān)部門,，負責(zé)原有有限責(zé)任公司和股份有限公司規(guī)范的具體實施工作,。各地規(guī)范工作，由體改委會同有關(guān)部門組建專門工作班子,，對原有有限責(zé)任公司和股份有限公司情況進行全面調(diào)查摸底,，制定具體規(guī)范實施意見。

 原有有限責(zé)任公司和股份有限公司要根據(jù)統(tǒng)一部署,，由公司董事會按照規(guī)范的內(nèi)容和要求組織自查,，不完全具備
公司法定條件的要先進行自我規(guī)范。自查和規(guī)范工作結(jié)束后,，原有股份有限公司要實事求是地寫出自評報告,，連同公司設(shè)立的原批準(zhǔn)文件、資產(chǎn)評估報告,、國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)審核確認意見,、規(guī)范工作中重新制作的驗資報告和修訂后的公司章程草案及有關(guān)文件，逐級報公司審批部門審核,。原股份有限公司的自評報告和申報材料經(jīng)市地體改委或省有關(guān)部門審查后,，由省體改委按照標(biāo)準(zhǔn)和條件,，重新確認，并根據(jù)魯政字〔1995〕15號文的規(guī)定,，向企業(yè)頒發(fā)省政府鑒印的股份有限公司批準(zhǔn)證書,。



 六、公司重新登記

 依照《
中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定,，經(jīng)規(guī)范具備登記條件的原有有限責(zé)任公司,，應(yīng)分別向省、市,、縣工商行政管理局申請重新登記,；原有股份有限公司應(yīng)持重新批準(zhǔn)文件（股份有限公司批準(zhǔn)證書）向省工商行政管理局申請重新登記；已經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)上市的原有股份有限公司,，直接向省工商行政管理局申請重新登記,。經(jīng)規(guī)范不具備登記條件的原有有限責(zé)任公司和股份有限公司，應(yīng)依照《
中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》的規(guī)定,，向原登記主管機關(guān)申請其他類型企業(yè)的變更登記,。

 原有有限責(zé)任公司和股份有限公司，應(yīng)在1996年12月31日前提出重新登記申請,。凡在此期限內(nèi)未提出重新登記申請,，或者雖然提出申請但未達到重新登記條件的，不得重新登記為公司,，而應(yīng)依法變更為其他類型的企業(yè),，其名稱中不得再含有“公司”字樣。

 經(jīng)公司登記機關(guān)審查,，認為原有公司符合公司登記條件的,，應(yīng)予辦理公司登記，收回公司持有的舊式樣《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本和副本,，發(fā)給新式樣的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本和副本,。經(jīng)審核，原有有限責(zé)任公司和股份有限公司不具備公司重新登記條件,，或者原有公司自愿改建為其他類型企業(yè)的，依照有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定辦理變更登記,。重新登記時，未變更登記事項的,，公司登記機關(guān)按規(guī)定收取有關(guān)工本費,；變更登記事項的，公司登記機關(guān)比照變更登記規(guī)定收取變更登記費,。除此不得收取其他費用,。

 經(jīng)確認和重新登記的股份有限公司,，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)營業(yè)績突出,、信譽級別高的,，可優(yōu)先配給其Ａ股或Ｂ股額度；符合股份轉(zhuǎn)讓條件的,，經(jīng)省體改委,、省證管委批準(zhǔn)，可進行省內(nèi)股份轉(zhuǎn)讓試點,。



 七,、規(guī)范工作的組織與指導(dǎo)

 規(guī)范原有有限責(zé)任公司和股份有限公司是關(guān)系我省股份制和現(xiàn)代企業(yè)制度能否健康發(fā)展的大事，涉及國有資產(chǎn)管理和經(jīng)營體制,、企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度,、組織制度、管理制度等多方面改革,。各級各部門要高度重視,，加強領(lǐng)導(dǎo)，抓好落實,，及時協(xié)調(diào)解決有關(guān)問題,。規(guī)范工作實行“統(tǒng)一指導(dǎo)、統(tǒng)一規(guī)范,、分工協(xié)作,、分級負責(zé)”的原則。各市地要結(jié)合本地實際,，盡快制訂計劃,，作出部署。全省的組織指導(dǎo)工作由省體改委會同省經(jīng)委,、工商行政管理局,、人民銀行、國資局等部門負責(zé),，有關(guān)部門要加強協(xié)調(diào)配合,，保證規(guī)范工作順利進行。



 一九九五年十二月八日