• 【發(fā)布單位】81907
• 【發(fā)布文號(hào)】深圳市人大常委會(huì)第81號(hào)
• 【發(fā)布日期】1999-05-06
• 【生效日期】1999-07-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

深圳市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)公告

深圳市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)公告
 
（第八十一號(hào)）
 《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)國有獨(dú)資有限公司條例》經(jīng)深圳市第二屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第三十二次會(huì)議于1999年5月6日通過并公布,，自1999年7月1日起施行,。



 深圳市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)

 一九九九年五月六日

 深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)國有獨(dú)資有限公司條例

 （1999年5月6日深圳市第二屆人民代表大會(huì)

 常務(wù)委員會(huì)第三十二次會(huì)議通過）




 第一章 總則





 第一條 為了規(guī)范國有獨(dú)資有限公司的組織和行為，保護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，保障深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)（以下簡稱特區(qū)）經(jīng)濟(jì)發(fā)展,，根據(jù)《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱
公司法）,，結(jié)合特區(qū)實(shí)際，制定本條例,。



 第二條 國有獨(dú)資有限公司是指國有出資人依照本條例在特區(qū)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,。



 第三條 國有獨(dú)資有限公司是企業(yè)法人。

 國有獨(dú)資有限公司的出資人以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。公司與股東是相互獨(dú)立的實(shí)體。

 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,。



 第四條 依照本條例設(shè)立的有限責(zé)任公司必須標(biāo)明國有獨(dú)資有限公司的字樣,。


 第二章 國有獨(dú)資有限公司的設(shè)立





 第五條 依本條例設(shè)立國有獨(dú)資有限公司須經(jīng)國家授權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。

 自本條例施行之日起限制國有獨(dú)資有限公司作為唯一股東再設(shè)立國有獨(dú)資有限公司,。



 第六條 生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或?qū)儆谔囟ㄐ袠I(yè)的公司,，應(yīng)當(dāng)采取國有獨(dú)資有限公司的形式。

 生產(chǎn)非特殊產(chǎn)品的公司或?qū)儆诜翘囟ㄐ袠I(yè)的公司,，采取國有獨(dú)資有限公司形式的,，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制。



 第七條 設(shè)立國有獨(dú)資有限公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

 （1）股東出資達(dá)到本條例規(guī)定的最低限額,；

 （2）由國家授權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門制訂公司章程或由董事會(huì)制訂并報(bào)國家授權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn),；

 （3）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu),；

 （4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件,。



 第八條 國有獨(dú)資有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東實(shí)繳的出資額。

 生產(chǎn)特殊產(chǎn)品或?qū)儆谔囟ㄐ袠I(yè)的國有獨(dú)資有限公司的注冊資本不得低于人民幣200萬元,。

 生產(chǎn)非特殊產(chǎn)品或?qū)儆诜翘囟ㄐ袠I(yè)的國有獨(dú)資有限公司的注冊資本不得低于人民幣50萬元,。



 第九條 出資人的出資應(yīng)遵守
公司法的有關(guān)規(guī)定,。



 第十條 設(shè)立國有獨(dú)資有限公司，由股東的法定代表人或股東的委托代理人依本條例申請?jiān)O(shè)立登記,。




 第三章 國有獨(dú)資有限公司的股東





 第十一條 股東行使下列職權(quán)：

 （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃,；

 （二）委派董事和監(jiān)事；

 （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告,；

 （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告,；

 （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

 （六）法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。



 第十二條 股東在國有獨(dú)資有限公司登記后，不得抽回出資,。

 股東抽逃出資的,，應(yīng)當(dāng)對國有獨(dú)資有限公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。



 第十三條 經(jīng)國家授權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門或資產(chǎn)運(yùn)營機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，股東可以轉(zhuǎn)讓出資,。



 第十四條 股東與國有獨(dú)資有限公司的交易，應(yīng)記載于公司的議事錄或其他書面形式,。

 禁止股東代表所設(shè)立的國有獨(dú)資有限公司與股東本人進(jìn)行交易,。



 第十五條 國有獨(dú)資有限公司不得將公司的資金借貸給股東。

 國有獨(dú)資有限公司不得以其公司的資產(chǎn)為其股東的債務(wù)提供擔(dān)保,。



 第十六條 股東對國有獨(dú)資有限公司享有的債權(quán),，不得優(yōu)先于其他債權(quán)人受償。



 第十七條 股東與國有獨(dú)資有限公司在組織機(jī)構(gòu),、財(cái)務(wù)方面持續(xù)混同的,，股東應(yīng)對國有獨(dú)資有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。



 第十八條 股東有下列情形之一的,，視為過度操縱公司：

 （一）母子公司間存在不公正商業(yè)條款,，使子公司的利潤轉(zhuǎn)移給母公司或母公司的損失歸入子公司；

 （二）子公司一貫作為母公司的一個(gè)組成部分,，而不是作為一個(gè)獨(dú)立的公司存在,；

 （三）子公司未建立獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)；

 （四）母子公司的對外交易一貫未作明確的劃分,。

 股東過度操縱公司，使國有獨(dú)資有限公司喪失獨(dú)立性,，股東應(yīng)對過度操縱公司期間形成的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。




 第四章 國有獨(dú)資有限公司的組織機(jī)構(gòu)





 第十九條 國有獨(dú)資有限公司不設(shè)股東會(huì)，由股東授權(quán)公司董事會(huì)行使
公司法第
三十八條股東會(huì)部分職權(quán),，但公司的合并,、分立,、解散、增減資本和發(fā)行公司債券,，必須由股東決定并經(jīng)國家授權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn),。



 第二十條 國有獨(dú)資有限公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)，依照
公司法第
四十六條,、第
四十九條和本條例第
十九條行使職權(quán),。董事會(huì)每屆任期為三年。



 第二十一條 國有獨(dú)資有限公司董事會(huì)成員為三人至九人,。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,。



 第二十二條 董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以視需要設(shè)副董事長,。董事長由股東從董事會(huì)成員中指定,。

 董事長為公司的法定代表人。



 第二十三條 國有獨(dú)資有限公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)聘任或解聘,。董事可以兼任經(jīng)理，但須經(jīng)國家授權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門或國有資產(chǎn)運(yùn)營機(jī)構(gòu)認(rèn)可,。

 經(jīng)理依照
公司法第五十條規(guī)定行使職權(quán),。



 第二十四條 國有獨(dú)資有限公司的董事長、副董事長,、董事,、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門或國有資產(chǎn)運(yùn)營機(jī)構(gòu)同意,，不得兼任其他有限責(zé)任公司,、股份有限公司或其他經(jīng)濟(jì)組織的負(fù)責(zé)人。



 第二十五條 國有獨(dú)資有限公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì),，監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,。監(jiān)事的任期每屆為三年。

 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事依照
公司法第
五十四條行使職權(quán),。



 第二十六條 有下列情形之一的,，不得擔(dān)任或繼續(xù)擔(dān)任國有獨(dú)資有限公司的董事、經(jīng)理,、監(jiān)事：

 （一）無民事行為能力或限制民事行為能力的,；

 （二）個(gè)人所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大且到期未清償?shù)模?
 （三）在其他公司擔(dān)任過董事長或經(jīng)理，未經(jīng)離任審計(jì)或?qū)徲?jì)有問題的,；

 （四）因決策失誤給公司造成重大損失的,；

 （五）因經(jīng)營管理不善造成公司連續(xù)二年虧損且虧損額繼續(xù)增加的；

 （六）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,；

 （七）因貪污、賄賂,、侵占財(cái)產(chǎn),、挪用財(cái)產(chǎn)或破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序行為被判處刑罰或受到行政處分的；

 （八）法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形,。




 第五章 國有獨(dú)資有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)





 第二十七條 國有獨(dú)資有限公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度,。



 第二十八條 國有獨(dú)資有限公司應(yīng)當(dāng)依照
公司法第
一百七十五條規(guī)定編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。



 第二十九條 國有獨(dú)資有限公司的稅后利益分配應(yīng)遵守
公司法第
一百七十七條的規(guī)定,。



 第三十條 國有獨(dú)資有限公司未經(jīng)國家授權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門或國有資產(chǎn)運(yùn)營機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，不得為任何個(gè)人或組織提供債務(wù)擔(dān)保。




 第六章 公司形式的變更





 第三十一條 國有獨(dú)資有限公司變更組織形式應(yīng)當(dāng)經(jīng)國家授權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn),。



 第三十二條 國有獨(dú)資有限公司的股東發(fā)生變化時(shí),，應(yīng)在決定變更之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。不清償債務(wù)或不提供相應(yīng)擔(dān)保的,，國有獨(dú)資有限公司不得變更股東。



 第三十三條 兩個(gè)或兩個(gè)以上股東的有限責(zé)任公司,，由于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整或股東虛位的,，可以依照本條例規(guī)定的批準(zhǔn)程序變更為國有獨(dú)資有限公司。




 第七章 附則



 第三十四條 本條例未規(guī)定的,，適用
公司法和其他相關(guān)的法律,、法規(guī)。



 第三十五條
公司法實(shí)施后沒有依照公司法進(jìn)行規(guī)范的國有公司（含所有全民內(nèi)聯(lián)公司）自本條例施行之日起二年內(nèi)依
公司法或本條例進(jìn)行規(guī)范,，并重新登記,。



 第三十六條 本條例自1999年7月1日起施行。