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深圳市人民代表大會常務委員會公告

（第八十九號）

《深圳經濟特區(qū)商事條例》經深圳市第二屆人民代表大會常務委員會第三十三次會議于1999年6月30日通過并公布，自1999年10月1日起施行,。

深圳市人民代表大會常務委員會
一九九九年六月三十日

深圳經濟特區(qū)商事條例
（1999年6月30日深圳市第二屆人民代表
大會常務委員會第三十三次會議通過）

第一章總則

第一條為了確認商人資格和規(guī)范商行為,，保護商人的合法權益，維護社會主義市場經濟秩序,，促進經濟發(fā)展,，根據(jù)法律和行政法規(guī)的基本原則，結合深圳經濟特區(qū)實際,，制定本條例,。

第二條在深圳經濟特區(qū)（以下簡稱特區(qū)）登記設立的商人和在特區(qū)商人登記機關管轄的地域內發(fā)生的商行為，適用本條例,。

第三條商人的合法權益受法律,、法規(guī)和本條例的保護。
商人在特區(qū)從事商行為,，必須遵循公平和誠實信用的原則,，不得侵害其他商人和消費者的合法權益，不得損害社會公共利益,。

第四條本條例和國家的商事法律未規(guī)定的事項,，適用商人章程或合伙協(xié)議,，商人章程或合伙協(xié)議未作規(guī)定的,，適用民事法律。

第二章商人

第五條商人是經依法登記,，以營利為目的,、用自己的名義從事商行為且作為經常性職業(yè)的自然人、法人和其他經濟組織,。
本條例所稱商人,，是指：
（一）有限責任商人，包括各種有限責任公司及其分支機構,、非公司企業(yè)法人及其分支機構,；
（二）無限責任商人,，包括非法人企業(yè)及其分支機構、合伙組織及其分支機構,、個體工商戶和其他經濟組織,。
本條例所稱商行為，是指商人從事的生產經營,、商品批發(fā)及零售,、科技開發(fā)和為他人提供咨詢及其他服務的行為。

第六條權力機關,、行政機關,、審判機關、檢察機關,、軍事機關,、政府投資的中小學校不得設立商人，不得從事商行為,。法律,、法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。
上列機構中在職的工作人員和國有企業(yè)中的管理人員不得設立商人,，不得從事商行為。

第七條未滿十六周歲的未成年人不得設立商人,，不得從事商行為,。
未成年人以及其他不具有完全民事行為能力的人不得成為合伙人。

第三章商事登記

第八條商人的設立,、變更和終止,，應當依法律、行政法規(guī)和本條例向登記機關申請辦理,。

第九條深圳市工商行政管理部門是商人的登記機關（簡稱登記機關）,，依照法律、行政法規(guī)和本條例辦理商事登記,。

第十條商事登記分為有限責任商人的登記和無限責任商人的登記,。
有限責任商人的登記，由登記機關依照有關法律和行政法規(guī)辦理,。
無限責任商人的登記,，由登記機關授權的分支機構（派出機構）依據(jù)本條例辦理。

第十一條無限責任商人的登記事項包括：名稱,、住所（地址）,、負責人、企業(yè)類型、經營范圍,、營業(yè)期限,、出資人或合伙人的姓名（或名稱）和住址以及身份證號碼。

第十二條設立無限責任商人的申請人或其委托人應當向登記機關提交下列文件：
（一）出資人或合伙人簽署的由登記機關印制的商事登記申請書,；
（二）商人名稱核準文件,；
（三）住所（地址）的證明文件；
（四）載明負責人,、出資人或合伙人的姓名（或名稱）等事項的身份文件,；
（五）合伙組織的合伙協(xié)議；
（六）登記機關要求提供的其他文件,。
依據(jù)法律,、行政法規(guī)須報經有關部門批準的，應當在申請設立登記時提交批準文件,。

第十三條設立無限責任商人的申請人向登記機關提交虛假證明文件的,，登記機關有權責令其改正，并處以五千元罰款,；情節(jié)嚴重的,，撤銷其商事登記。
虛假登記的申請人或虛假證明文件的提供人,，應當承擔相應的法律責任,。

第十四條登記機關應當自收到無限責任商人設立申請登記文件之日起二十日內，作出是否登記的決定,。對符合條件的,，予以登記，發(fā)給由登記機關統(tǒng)一印制的營業(yè)執(zhí)照,；對不符合條件的,，不予登記，并應當給予書面答復,，說明理由,。

第十五條營業(yè)執(zhí)照的核發(fā)日期為無限責任商人的成立日期。
在取得營業(yè)執(zhí)照后,，無限責任商人可以憑登記機關核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照刻制印章,，開立銀行賬戶，申請納稅登記,。
在領取營業(yè)執(zhí)照前,，無限責任商人不得以擬使用的名稱從事商行為,。
違反第三款規(guī)定的,，登記機關處以三千元以上五千元以下罰款。

第十六條無限責任商人登記事項發(fā)生變更的,，應當在變更之日起十五日內向登記機關申請變更登記,。
違反前款規(guī)定的,，登記機關可以責令其限期辦理；逾期未辦理的,，處以一千元以上三千元以下的罰款,。

第十七條無限責任商人歇業(yè)六個月以上的，應當向登記機關申請辦理歇業(yè)登記,。
違反前款規(guī)定的,，登記機關可以暫扣其營業(yè)執(zhí)照或依據(jù)有關法律、行政法規(guī)吊銷其營業(yè)執(zhí)照,。

第十八條無限責任商人終止營業(yè)的,，應當向登記機關申請注銷登記，并提交下列文件：
（一）出資人或合伙人簽署的由登記機關印制的注銷登記申請書,；
（二）營業(yè)執(zhí)照,；
（三）由出資人或合伙人簽署的債權債務清算報告；
（四）完稅證明,；
（五）登記機關要求提交的其他文件,。
無限責任商人申請注銷登記，不得以此逃避其應負擔的債務,。
故意隱瞞債務注銷登記的,，一經查實，登記機關應當撤銷注銷登記,，并處三千元以上五千元以下罰款,。

第十九條無限責任商人應當在每年一月一日至四月三十日，向登記機關申請年度檢驗,，并根據(jù)登記機關的要求提交有關文件,。
違反前款規(guī)定的，登記機關處以五百元以上三千元以下罰款,，并責令其限期接受年度檢驗,；逾期仍不接受年度檢驗的，可以依據(jù)有關法律,、行政法規(guī)吊銷其營業(yè)執(zhí)照,。

第二十條自設立、變更和注銷登記申請被核準之日起三十日內,，有限責任商人和合伙組織應公告其被核準的登記事項,。公告的事項應當與登記事項一致。
違反前款規(guī)定的,，登記機關責令其限期改正,；逾期不改正的，處以五千元罰款。
登記事項未公告的,，不能以此對抗他人,。
與登記事項不一致的公告事項，不能對抗他人,；因過錯造成公告錯誤,，造成善意第三人損失的，應對善意第三人承擔相應的民事責任,。

第二十一條任何人可以向登記機關申請查閱或復制有關商人登記事項的文件,，但涉及商人商業(yè)秘密的文件除外。

第二十二條登記機關應當與稅務主管部門交換商事登記的資料,。

第二十三條對嚴重違反本條例關于無限責任商人商事登記規(guī)定的個體工商戶,，登記機關可以吊銷其營業(yè)執(zhí)照。

第二十四條申請人認為自己的申請符合商人設立條件而登記機關不予登記的,，或商人對有關商事登記的行政處罰決定不服的,，可以自收到有關行政決定之日起十五日內向深圳市人民政府申請復議或者在三個月內向人民法院直接提起行政訴訟。

第二十五條登記機關對不符合商事登記條件的登記申請準予登記的,，登記機關應當對負責登記的主管人員和直接責任人員依法給予行政處分,；構成犯罪的，依法追究其刑事責任,。

第四章商人的名稱與營業(yè)轉讓

第二十六條商人應當有自己的名稱,。
商人的名稱由以下部分依次組成：行政區(qū)劃的名稱、字號,、行業(yè)或經營特點和組織形式,。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

第二十七條商人可以用自己的姓名作字號，但僅限于投資者為自然人的商人,。

第二十八條字號應當由兩個以上的字組成,。
申請登記的字號其文字或內容不得：
（一）有損于國家、社會公共利益,；
（二）含有封建迷信色彩,；
（三）有違社會公德和善良風俗；
（四）含有不良政治意義或帶有種族,、民族歧視,；
（五）與縣級以上行政區(qū)劃名稱相同；
（六）與他人已登記注冊的字號同音,、同形,，容易令人誤解為他人營業(yè)的字號,；
（七）用阿拉伯數(shù)字或外文字母組成；
（八）為法律,、行政法規(guī)所禁止使用,。

第二十九條商人名稱實行預先核準制度,。登記機關核準后應當發(fā)給申請人名稱使用文件,。在名稱被核準后六個月內，申請人沒有使用該名稱的,，登記機關自動注銷該名稱,。

第三十條任何人不得使用他人在特區(qū)內已登記的字號作為自己在特區(qū)內商事登記的字號，但有投資關系或依據(jù)協(xié)議特許經營的除外,。

第三十一條與注冊商標不同一的字號或不含注冊商標的名稱可以單獨轉讓,，但只能轉讓給一個受讓人。
在單獨轉讓字號或名稱時,，轉讓人在登記機關同一管轄區(qū)內不得繼續(xù)使用被轉讓的字號或名稱,。
轉讓字號或名稱未經登記的，不得以此對抗他人,，轉讓人和受讓人應當對與第三人所發(fā)生的債務負連帶清償責任,。
違反本條第一、二,、三款規(guī)定的,，登記機關責令其限期改正，逾期不改正的,，處五千元罰款,。

第三十二條營業(yè)轉讓的轉讓人與受讓人必須依法辦理變更登記及其他相應的手續(xù)。

第三十三條營業(yè)轉讓應當轉讓包括名稱在內的營業(yè)財產,。在受讓人不使用因轉讓取得的名稱時,，登記機關自動注銷該名稱。
有限責任商人可以轉讓其分支機構,，但僅限于財產轉讓,，受讓人不得使用該分支機構的名稱。無限責任商人不得轉讓其分支機構,。

第三十四條營業(yè)轉讓的轉讓人與受讓人應當以合同的形式,，確定在營業(yè)轉讓前轉讓人所負債務的承擔方式。

第三十五條營業(yè)轉讓的受讓人未使用轉讓取得的名稱但公告承擔轉讓人所負債務的,，債權人可以向受讓人請求償還轉讓人所負債務,。

第三十六條營業(yè)轉讓的受讓人承擔轉讓人所負債務的，債權人應當在營業(yè)轉讓生效或公告一年內請求受讓人清償債務,。

第五章商業(yè)賬簿

第三十七條商人應當依據(jù)法律,、行政法規(guī),、國務院財政主管部門的規(guī)定和本條例的規(guī)定建立財務、會計制度,。

第三十八條商人應當在開業(yè)時設置會計賬簿,。為了解營業(yè)上的財產和損益情況，應制作會計賬簿和資產負債表,。

第三十九條商人可以采用電子賬簿,，但在更換所使用的財務軟件時不得破壞已經生成的數(shù)據(jù)。

第四十條商人應當以書面形式,，按照時間的先后順序詳細記載已經發(fā)生的交易情況,。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

第四十一條會計賬簿應清楚地記載開業(yè)和每一年終了時營業(yè)上的財產及其價值。
會計賬簿的制作人應當依據(jù)會計賬簿制作資產負債表,，并在資產負債表上簽名,。

第四十二條會計賬簿應當依據(jù)原始憑證記載對交易和營業(yè)財產發(fā)生影響的以下事項：
（一）款項和有價證券的收付；
（二）財務的收發(fā),、增減和使用,；
（三）債權債務的發(fā)生和結算；
（四）資本,、基金的增減和經費的收支,；
（五）收入、費用,、成本的計算,；
（六）財務成果的計算和處理；
（七）依法需要辦理會計手續(xù),、進行會計核算的其他事項,。

第四十三條商人應當設置專人妥善保存商業(yè)賬簿。商業(yè)賬簿的保存期限依法律,、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定,。

第四十四條司法機關、稅務機關,、審計機關和登記機關依據(jù)出資人（股東）,、合伙人或其他利害關系人的申請，可以責令訴訟當事人或商人提交全部或一部分商業(yè)賬簿,。

第六章商業(yè)雇員

第四十五條商人可依章程或合伙協(xié)議選任經理從事具體的營業(yè),。

第四十六條商人可以聘任若干經理（包括副經理）共同行使代理權。
其中任意一名代理人根據(jù)商人的委托所從事的商行為,，對商人有效,。

第四十七條經理有權在其授權范圍內代理商人處理各種營業(yè),。
經理有權提名副經理和財務負責人，并提請商人聘任或解聘,。
經理可以選任和解聘副經理以下的雇員,。

第四十八條對經理代理權的限制不能對抗善意第三人，但經理未經商人授權為他人提供擔?；蛱幏稚倘说牟粍赢a者除外,。

第四十九條經理應當履行《中華人民共和國公司法》規(guī)定的競業(yè)禁止的義務，不得從事與聘任自己的商人相同的業(yè)務,。
商人有權將違反該義務的經理的交易視為自己的交易,，并因此取得其收入,。
商人從知道經理有違反該義務時起經過三個月或從經理進行交易時起經過一年不行使前款規(guī)定的權利,，該權利即喪失。

第五十條有限責任商人分支機構的負責人,，其職責類似于經理職責的人,，其權限視為與經理的權限相同，但不得代理商人進行訴訟方面的行為,。

第七章代理商

第五十一條代理商是固定或持續(xù)地接受委托,，代理其他商人或促成與其他商人進行交易的獨立商人。
委托人授權在特區(qū)內代理從事營業(yè)活動的代理商,，稱為區(qū)域代理商,。
委托人授權在特區(qū)內獨家從事代理活動的代理商，稱為獨家代理商,。

第五十二條代理商在代理其他商人或促成與其他商人交易時,，必須首先與委托人訂立代理合同，否則其行為適用民事法律的有關規(guī)定,。
代理商與委托人的合同期屆滿,，雙方當事人未續(xù)訂合同但繼續(xù)履行原代理合同的，視原合同變更為不定期合同,。除非當事人另有約定,，任何一方均可要求終止不定期合同，但應當提前三十日通知對方當事人,。
因一方當事人的重大過錯或不可抗力而終止合同時,，不適用前款規(guī)定。

第五十三條代理商應當按照代理合同的約定履行義務,，維護委托人的利益,。委托人應當為代理商履行其義務提供必要的條件。為促成交易與其他商人進行交易,，代理商與委托人均有及時向對方提供相關信息的義務,。

第五十四條除代理合同有明確限制外,，代理商可同時接受二個或二個以上委托人的委托或者從事與委托人存在競爭關系的營業(yè)。

第五十五條代理商不得擅自利用或向第三人披露屬于委托人的商業(yè)秘密,，即使代理合同終止代理商仍負有該義務,。

第五十六條委托人與代理商代理關系終止時，雙方可以訂立協(xié)議,，約定在委托代理關系終止后的合理期限里限制代理商從事與委托人相同的營業(yè),，該限期自委托代理關系終止之日起不得超過二年。代理商可以就此要求委托人給予合理的補償,。
代理商因重大過錯造成代理合同終止,，喪失前款規(guī)定的補償請求權。

第五十七條委托人應當依照合同的約定支付代理商應得的報酬,。如果代理合同未明確規(guī)定報酬的數(shù)額的,，代理商有權依據(jù)其在授權范圍內實際提供的服務，依商業(yè)慣例獲得合理的報酬,。

第五十八條代理商已為交易的進行提供了服務但因委托人的過錯或違約而交易未成功的,，代理商有權請求委托人支付合理的報酬。

第五十九條在代理合同解除后六個月內,，如果委托人所達成的交易可歸因前代理商的服務,，前代理商對這些交易享有報酬請求權，但因代理商的過錯而解除代理合同的除外,。

第六十條委托人在區(qū)域代理商代理的區(qū)域范圍內達成的交易,，區(qū)域代理商代理無論是否參與這些交易，均享有對委托人的報酬請求權,。

第六十一條代理合同的解除適用合同法的規(guī)定,。

第六十二條因代理或促成交易代理商對委托人享有債權，但清償期屆滿而未獲清償?shù)?，可以留置所占有的委托人的貨物或有價證券,，雙方另有約定或法律禁止留置的除外。

第八章附則

第六十三條本條例關于字號,、經理,、商事登記的公告和商業(yè)賬簿的規(guī)定不適用于個體工商戶。

第六十四條深圳市人民政府可根據(jù)本條例制定實施細則,。

第六十五條本條例自一九九九年十月一日起施行,。