• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】1994-11-03
• 【生效日期】1994-11-03
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國(guó)家法律法規(guī)

公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則
 
（第四號(hào)）
 配股說明書的內(nèi)容與格式（試行）
 （1994年11月3日
 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)）

 說明



 （一）根據(jù)《
股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和《
公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》制訂本準(zhǔn)則。

 （二）上市公司在向股東配售發(fā)行股票時(shí)，應(yīng)按本準(zhǔn)則編制配股說明書,。

 配股說明書應(yīng)當(dāng)作為上市公司向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)配售發(fā)行申報(bào)材料的必備部分。

 （三）本準(zhǔn)則規(guī)定的配股說明書內(nèi)容與格式包括：

 1,、封面；

 2,、正文,；

 3、附錄,；

 4,、備查文件。

 本準(zhǔn)則適用于上市公司編制向股東及政府有關(guān)部門,、證券主管部門,、證券交易所報(bào)送的配股說明書文本的格式和內(nèi)容，其中本準(zhǔn)則第一部分第6節(jié)重要提示和正文部分應(yīng)在證監(jiān)會(huì)指定的全國(guó)性報(bào)刊上公布,，并同時(shí)公布配股說明書附錄和備查文件部分中的全部文件的索引,。

 （四）上市公司對(duì)本準(zhǔn)則列舉的各項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露，但是本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)上市公司確實(shí)不適用的,，上市公司可根據(jù)實(shí)際情況做出適當(dāng)修改,，同時(shí)予以說明。上市公司還可根據(jù)其自身的實(shí)際情況,，增加其他內(nèi)容,。

 （五）配股說明書的有效期不超過六個(gè)月，自配股說明書簽署之日起計(jì)算,。上市公司不得使用過期的配股說明書配售股票,。

 （六）本準(zhǔn)則適用于上市公司在配售人民幣普通股時(shí)編制的配股說明書,。上市公司配售境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的，在編制配股說明書時(shí),，原則上應(yīng)遵守本準(zhǔn)則；國(guó)家另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

 （七）本準(zhǔn)則自公布之日起實(shí)施。有關(guān)地方法規(guī)中凡與本準(zhǔn)則相抵觸的部分,，應(yīng)以本準(zhǔn)則為準(zhǔn),。



 一、封面



 配股說明書的封面應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 1,、公司股票上市的證券交易所名稱,，股票簡(jiǎn)稱和代碼；

 2,、“配股說明書”字樣,，未正式定稿前，必須標(biāo)有“未定稿”字樣,；

 3,、公司的正式名稱和注冊(cè)地；

 4,、配股承銷商,；

 5、配售發(fā)行股票的類型（例如普通股,、優(yōu)先股,；如果配售外資股，應(yīng)特別說明）,、每股面值,、配售發(fā)行的股份數(shù)量、每股發(fā)行價(jià),；如果發(fā)行配股權(quán)證,，還須列明配股權(quán)證的發(fā)行數(shù)量。

 6,、重要提示,，上市公司應(yīng)按照下列文字陳述：

 “本公司全體董事保證本配股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,，政府及國(guó)家證券管理部門對(duì)本次配股所作出的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所配售的股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證,，任何與此相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述,?！?
 配股說明書所用紙張規(guī)格應(yīng)與該公司招股說明書規(guī)格相同。



 二,、正文



 （一）緒言

 在緒言中應(yīng)當(dāng)載明：

 1,、本說明書的編寫所依據(jù)的法規(guī)，批準(zhǔn)和復(fù)審本次配股方案的部門,；

 2,、聲明公司董事會(huì)全體成員確信該說明書中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性,、完整性負(fù)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

 3,、下列文字必須載入緒言：

 “本次配售的股票是根據(jù)本說明書所載明的資料申請(qǐng)發(fā)行的,。除本公司董事會(huì)和主承銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在說明書中列載的信息和對(duì)本說明書作任何解釋或者說明,?！?
 （二）配售發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)

 本節(jié)應(yīng)列出以下有關(guān)機(jī)構(gòu)的名稱、所在地,、電話,、傳真以及這些機(jī)構(gòu)中與本次配售發(fā)行有關(guān)的聯(lián)系人姓名：

 1、該股票上市的證券交易所,；

 2,、上市公司及其法定代表人；

 3,、主承銷商,；

 4、股份登記機(jī)構(gòu),；

 5,、其他。

 （三）本次配售方案

 1,、配售發(fā)行股票的類型,、每股面值、配售發(fā)行的股份（或配股權(quán)證）數(shù)量,、每股發(fā)行價(jià),；

 2、股東配股比例,，如果發(fā)行配股權(quán)證,，還須列明每張配股權(quán)證可認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量；

 3、預(yù)計(jì)募集資金總額和發(fā)行費(fèi)用,；

 4,、股權(quán)登記日和除權(quán)日；

 5,、發(fā)起人和持股5％以上的股東（持股數(shù)量以股東大會(huì)時(shí)的股權(quán)登記為準(zhǔn)）放棄或出讓（全部或部分）配股權(quán)的承諾,，應(yīng)包括股東名稱、現(xiàn)持股量,、放棄或出讓配股權(quán)的數(shù)量,。如果進(jìn)行配股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)詳細(xì)說明轉(zhuǎn)讓的方式,，并明確說明國(guó)家目前對(duì)轉(zhuǎn)讓后股份的流通方式的政策；

 6,、如果持股5％以上的股東擬采取非貨幣資金方式認(rèn)購(gòu)本次配售的股份,，應(yīng)詳細(xì)說明以該種方式認(rèn)購(gòu)股份的總量、股票價(jià)格的折算方法,、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的報(bào)告摘要和有關(guān)主管部門審批意見的摘要,；

 7、配售前后股本總額,、股權(quán)結(jié)構(gòu),。其格式可參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第五號(hào)《
公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》（試行）中附表的格式。

 （四）配售股票的認(rèn)購(gòu)方法

 1,、配股繳款起止日期,；

 2、繳款地點(diǎn),；

 3,、繳款辦法，應(yīng)詳細(xì)列示繳款手續(xù)和支付方式,；

 4,、對(duì)逾期未被認(rèn)購(gòu)股份的處理辦法；

 5,、若采用配股權(quán)證方法配售股票,，應(yīng)列示配股權(quán)證的派發(fā)方式及交易辦法。

 （五）獲配股票的交易

 1,、獲配股票中可流通部分的上市交易開始日,。

 2、配股認(rèn)購(gòu)后產(chǎn)生的零股的處理辦法,。

 （六）募集資金的使用計(jì)劃

 1,、項(xiàng)目簡(jiǎn)介：應(yīng)扼要說明有關(guān)的項(xiàng)目名稱、所屬行業(yè)、投資總額,、本次募集資金的投入額,、投資方式和期限，若有兩個(gè)以上項(xiàng)目,，應(yīng)分別陳述,。

 2、有關(guān)立項(xiàng),、審批情況的說明,，應(yīng)陳述有關(guān)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、政策審批意見,，應(yīng)列出有關(guān)批文的文題和編號(hào),。

 3、上市公司如做盈利預(yù)測(cè),，則應(yīng)列示所預(yù)測(cè)年度稅后利潤(rùn)總額,、配股后按全面攤薄計(jì)算的每股稅后利潤(rùn)值和凈資產(chǎn)稅后利潤(rùn)率。

 （七）風(fēng)險(xiǎn)因素及對(duì)策

 1,、上市公司應(yīng)參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號(hào)《
招股說明書的內(nèi)容與格式（試行）》正文第五節(jié)“風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策”的內(nèi)容予以披露,。

 2、如果采用余額包銷以外的方式發(fā)售股票,，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)本次發(fā)售的股份可能未被足量認(rèn)購(gòu)的情況做必要的分析和說明,。包括未認(rèn)購(gòu)股票的處理，上市公司擬投資的哪些項(xiàng)目將受到不利影響,，其預(yù)計(jì)年度盈利水平和其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)何種程度的變化,，上市公司擬采取哪些措施彌補(bǔ)資金需求的缺口以減少上述風(fēng)險(xiǎn)的影響等。

 （八）配股說明書的簽署日期及董事長(zhǎng)簽名,。



 三,、附錄



 （一）股東大會(huì)關(guān)于配股的決議（摘要）；

 （二）刊載本公司最近的年度報(bào)告或中期報(bào)告的報(bào)刊名稱,、日期,；

 （三）刊載本公司最近的董事會(huì)公告和股東大會(huì)公告的報(bào)刊名稱、日期,；

 （四）公司章程修改內(nèi)容簡(jiǎn)述,。



 四、備查文件



 （一）修改后的公司章程正本,；

 （二）本次配股之前最近的公司股份變動(dòng)報(bào)告,；

 （三）最近年度報(bào)告或中期報(bào)告正本；

 （四）本次配股的承銷協(xié)議書,；

 （五）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（有非現(xiàn)金方式配股時(shí)必備）,；

 （六）證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。