資產(chǎn)收購問題是上市公司很常見的問題,，根據(jù)公司不同程度的發(fā)展，根據(jù)公司決策采取收購資產(chǎn),。那么上市公司收購資產(chǎn)需要注意什么你了解嗎,？接下來就為大家詳細(xì)解讀上市公司收購資產(chǎn)的注意事項到底有哪些？

一,、資本,、資產(chǎn)方面的風(fēng)險

(一)注冊資本問題

目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低,，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲,。但是,，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗,，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題,、虛假出資怎樣進行破產(chǎn)的問題等等,。所以，在打算進行收購公司時,，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息,，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此,，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關(guān)系,，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進行了有效交付);同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

(二)公司資產(chǎn),、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題

在決定購買公司時,，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置,、資產(chǎn)擔(dān)保,、不良資產(chǎn)等情況。

1,、在全部資產(chǎn)中,，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清,。只有在弄清目標(biāo)公司的流動比率以后，才能很好的預(yù)測公司將來的運營能力,。

2,、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例,，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次,，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

3,、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響,，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進行分別考察。

4,、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn),，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察,。

同時,，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中,，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù),，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率,，決定著公司的所有者權(quán)益,。

二、財務(wù)會計制度方面的風(fēng)險

實踐中,，有許多公司都沒有專門的財會人員,。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細(xì)的財會制度,，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財務(wù)事項,。因為這些原因，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿,。所以,，收購方在收購目標(biāo)公司時，需要對公司的財務(wù)會計制度進行詳細(xì)的考察,，防止目標(biāo)公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn),，客觀合理地評定目標(biāo)公司的價值。必要時,，收購方可以聘請專門財務(wù)顧問來評估目標(biāo)公司的價值,，但是,，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務(wù)會計的法律顧問單位,，由其對收購中遇到的法律和財務(wù)問題進行綜合指導(dǎo),。本團隊的律師都具有法律、財務(wù)以及稅務(wù)方面的綜合專業(yè)知識,，能為您在法律,、財務(wù)以及稅務(wù)方面提供專業(yè)的服務(wù)。

三,、稅務(wù)方面的風(fēng)險

在北京,，注冊資本在五百萬以下的公司不會經(jīng)常成為稅務(wù)機關(guān)關(guān)注的重點。因此,，很多小公司都沒有依法納稅,。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時,，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問題,，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則,，可能會被稅務(wù)機關(guān)查處,，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

四,、可能的訴訟風(fēng)險

在可能的訴訟風(fēng)險方面,，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的風(fēng)險：

1、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同,，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險,，是否按時支付了員工工資,?？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);

2,、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議,，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行,，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;

3,、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在,，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議,。因為收購方購買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼,。

4,、最后,，需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向,。

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