實踐中,，公司股東死亡后其同一順序的繼承人很可能為兩人以上，他們是單獨繼承股東資格還是共同繼承股東資格呢,？繼承即是對遺產(chǎn)的分割,，不僅是對財產(chǎn)份額的分別取得，而且包括了各繼承人對股東資格的分別取得,，否則,，如果允許多個繼承人共有一個股東資格，在股權(quán)行使上將產(chǎn)生許多不必要的麻煩,。而且,，當(dāng)繼承人為多數(shù)時，公司應(yīng)變更股東名冊,，按照繼承人的繼承份額析分各人的持股份額,，將他們分別登記為股東。

需要注意的是,，增股不同于一般意義上的股權(quán)繼承,，贈股本質(zhì)上是股東之間對分紅收益權(quán)的特別約定，屬于可繼承的財產(chǎn)權(quán)范疇,，所以,，在繼承糾紛的審理中，應(yīng)明確該財產(chǎn)權(quán)的歸屬,。那么,，如何繼承股東資格與行使股東表決權(quán)？

一般股權(quán)繼承中的法律適用

一般認為，股權(quán)的取得源自股東對公司的投資,，而投資的法律屬性則為股東將一定數(shù)額財產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司,。股權(quán)作為股東轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)給公司的對價，表明股權(quán)是所有權(quán)的轉(zhuǎn)化物,，具有財產(chǎn)權(quán)屬性,。這主要表現(xiàn)在股東持有股權(quán)所形成的自益權(quán)，例如股東有分紅權(quán),、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等,。

但基于公司的社團性，股東持有股權(quán)即成為公司的一員,，其社員屬性決定了股權(quán)還有共益權(quán)屬性,，也即股東參與股東會的權(quán)利、對公司重大事項的表決權(quán)以及董事解任請求權(quán)等,。由股權(quán)的自益權(quán)和共益權(quán)兼具的雙重屬性,，可以將股權(quán)與傳統(tǒng)財產(chǎn)法上的物權(quán)和債權(quán)相區(qū)隔，自成為一種不同于物權(quán)和債權(quán)的獨立的綜合財產(chǎn)權(quán),。

需要注意的是,，股權(quán)是出資人取得公司股東資格的前提和基礎(chǔ)，出資人出資的過程就是取得股權(quán)的過程,，也是獲得公司股東資格的過程,。即便公司在接受出資人出資后，并未確認其股東資格,，也不影響出資人事實上取得公司股東資格,。同樣，在繼承法律關(guān)系中,，股權(quán)作為被繼承人的財產(chǎn)權(quán)發(fā)生繼承時,，繼承人取得股權(quán)的同時就取得了股權(quán)所在公司的股東資格。除非公司股東之間基于有限公司的人合性維持的需要,，事先對股東資格的繼承作出另外的約定,。

對此，我國《公司法》第七十六條也作了類似的規(guī)定,，自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是,，公司章程另有規(guī)定的除外,。這里應(yīng)當(dāng)注意的是，有限公司股權(quán)因繼承所導(dǎo)致的股權(quán)權(quán)利人變更,，不需以公司確認其股東資格為前提,。繼承開始后,，繼承人就當(dāng)然取得作為被繼承人遺產(chǎn)的股權(quán)，進而事實上獲得股東資格并有權(quán)要求公司變更公司股東名冊記載和進行工商變更登記,。

贈股的法律屬性及其繼承時的法律適用

現(xiàn)實生活中,，贈股也稱干股，通常表現(xiàn)為為了有限公司生產(chǎn)經(jīng)營需要,，有限公司贈送股權(quán)份額給公司特定人員的情形,。此時，正確認識贈股的法律屬性以及在繼承贈股這一特定財產(chǎn)時的法律適用,。

公司贈股的對象一般是對公司作出突出貢獻的特定人員和公司高級管理人員及技術(shù)人員等,。其贈送的目的是讓上述人員能夠分享公司成長的收益，從而能長期留住員工,，更好地為公司工作,。由公司贈股的目的可推知，公司贈股有如下特征：

第一,，從贈股來源而言，公司給予特定人員一定比例的贈股,，并非是通過增發(fā)新股,，調(diào)高注冊資本的方式進行。也即增股并未在公司注冊資本的范圍內(nèi),；

第二,，從贈股有無對價而言，贈股的對象一般是公司中不可或缺的重要員工,，其自身經(jīng)濟實力的局限性決定了其不可能以市場價購買該贈股,。即便其有能力購買贈股，也會使贈股因支付對價而失去其本身的獎勵意義,；

第三,，贈股的權(quán)利范圍有所限制。贈股的權(quán)利因其設(shè)立目的而受局限,。贈股一般只享有分紅權(quán),，而不享有普通股權(quán)持有者參與公司經(jīng)營管理、行使表決權(quán)等共益性權(quán)利,。

此外,，有限公司的人合性主要表現(xiàn)為，公司股東之間具備人身信任性,，有限公司的信用基礎(chǔ)之一是股東的信用,。股東之間的人身信用以及公司對外以股東信用為基礎(chǔ)決定了公司立法應(yīng)特別注意對有限公司股東意思自治的保護，這里的股東意思自治主要強調(diào)股東對其合法權(quán)益的自由處分,。反映到股東的分紅權(quán)方面,，一方面,，應(yīng)尊重“出資多，受益多”的一般性公司分紅規(guī)則,，按實繳出資比例進行分紅,。另一方面，也應(yīng)允許股東間可以自由約定對公司收益分紅的特別分配方式,。

基于此,，法律對此做出規(guī)定。根據(jù)《公司法》第三十五條規(guī)定,，股東按照實繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資,。但是,，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

由該法條可推知,，允許全體股東約定不按出資比例分紅,，即意味著公司股東也可約定將部分收益分紅權(quán)贈送給公司以外的他人享有。這里的他人即包括公司股東也包括公司股東以外的其他人,。這里還需注意的是,，公司贈股作為公司收益分紅比例的重新分配，必須經(jīng)過全體股東就此作出特別約定,，主要通過股東會進行,，而不能由董事會或其他機構(gòu)作出，以免侵害到其他股東的合法權(quán)益,。

在繼承法律關(guān)系中,，股權(quán)作為被繼承人的財產(chǎn)權(quán)發(fā)生繼承時，繼承人取得股權(quán)的同時就取得了股權(quán)所在公司的股東資格,。除非公司股東之間基于有限公司的人合性維持的需要,，事先對股東資格的繼承作出另外的約定。但是,，在處理有關(guān)贈股繼承的案件時,，需要注意的是，當(dāng)出現(xiàn)公司贈股時約定了受贈人只參與分紅,，不因此而持有公司股權(quán)成為公司股東或因此而增加持股比例等附加條件等情形時,，該贈股實為股東之間對分紅方式的特別約定，本質(zhì)上就是公司收益分紅權(quán),。故對該贈股的繼承,，不按一般股權(quán)繼承方式處理，而只需依法將該收益分紅權(quán)在繼承人之間分割即可,。