表決權(quán)信托是把股份的表決權(quán)轉(zhuǎn)讓給受托人，由受托人持有該股份并行使其表決權(quán),。在表決權(quán)信托中,，受托人持有的表決權(quán)與受益人所享有的股份所有權(quán)互相分離。受托表決權(quán)具有獨(dú)立性,，受托人在受托期間行使表決權(quán)不受原股東的干預(yù),，信托制度給予了受托人極大的權(quán)力空間。這使表決權(quán)信托成為獲取公司控制權(quán)的重要法律手段,。這種在美國法上產(chǎn)生的特殊制度,，正在被大陸法系的一些國家（如日本）和地區(qū)（如臺灣）認(rèn)可和引進(jìn)。

在美國,，法律一致承認(rèn),，可以對表決權(quán)進(jìn)行信托，法院態(tài)度也很寬容了,，雖然對表決權(quán)信托的態(tài)度有了根本性的轉(zhuǎn)變,，雖然允許表決權(quán)成為信托的客體，但是,，就某一表決權(quán)信托的成立,，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

（一）采取書面形式

對于表決權(quán)信托，一般法律規(guī)定必須采取書面文件形式。例如,，美國《示范公司法修正本》第7.30條（a）項(xiàng),，《特拉華州公司法》第218條（a）項(xiàng)和《紐約州公司法》第621條（a）項(xiàng)都要求表決權(quán)信托必須采用書面形式。這是為什么呢,？主要是：其一,，表決權(quán)信托內(nèi)容比較復(fù)雜，要求有確定性,。就一般的信托而言,，英美法系國家的信托明確要求信托行為的內(nèi)容具有確定性。同樣,，在表決權(quán)信托中也是如此,。其二，表決權(quán)信托合同往往是股東單方面轉(zhuǎn)讓表決權(quán),，并不要求受托人支付對價(jià),。這就要求當(dāng)事人對訂立合同有一個(gè)明確的認(rèn)識，法律要求采用書面形式有利于當(dāng)事人對訂立合同采取更為慎重的態(tài)度,。其三,，信托在運(yùn)行過程中存在著強(qiáng)制履行的可能性和必要性。因?yàn)檫@種強(qiáng)制履行又必須以作為信托內(nèi)容的這些規(guī)定為直接依據(jù),，所以這些規(guī)定自然應(yīng)當(dāng)具有確定性,。其四，信托期限也比較長,，一般為10年,。在這10年期間會發(fā)生許多變化，包括社會生活和經(jīng)濟(jì)生活,，這需要當(dāng)事人之間對各方的權(quán)利有明確的約定，以免產(chǎn)生不必要的糾紛,。

（二）期限

1,、表決權(quán)信托合同的期限

在美國，表決權(quán)信托合同的存續(xù)期一般不得超過10年,?！短乩A州公司法》第218條項(xiàng)和《紐約州公司法》第621條項(xiàng)都規(guī)定表決權(quán)信托不得超過10年。其實(shí),，對信托規(guī)定存續(xù)期間也是英美法系的傳統(tǒng),。英美法系國家的信托法均要求股東必須為私益信托規(guī)定存續(xù)期間。而且為加快民事流轉(zhuǎn)關(guān)系,，衡平法確立了違背“禁止永久權(quán)規(guī)則”的信托歸于無效的規(guī)則,。所以，表決權(quán)信托合同不宜過長,。在美國,，對于存續(xù)期限超過10年的表決權(quán)信托的法律效力,，不同的州有不同的規(guī)定。有些州認(rèn)為,，其超過存續(xù)期限超過10年的部分無效,，但是該信托在10年仍然有效。有些州采取的立場是,，未在其內(nèi)容中將期限限定為10年的表決權(quán)信托無效,，因?yàn)樗环戏ǘㄒ蟆８鶕?jù)《示范公司修正本》第7.30條,，一項(xiàng)信托如果未包含明確的有關(guān)期限的規(guī)定的話,，則只在10年內(nèi)有效。在中國,，還沒有對表決權(quán)信托作出規(guī)定,，也談不上對表決權(quán)期限的規(guī)定。

2,、表決權(quán)信托合同的續(xù)訂

在期限屆滿時(shí),，表決權(quán)信托合同自然終止。但若當(dāng)事人仍想繼續(xù)保持表決權(quán)信托關(guān)系,，或欲使表決權(quán)信托期限達(dá)到十年以上的,，當(dāng)事人在約定的表決權(quán)信托期限屆滿時(shí)可以續(xù)訂合同。美國《示范公司法修正本》第7延長表決權(quán)信托超過其10年最長期限的問題,。有幾個(gè)州的法律允許表決權(quán)信托在有效期限中的最后一年內(nèi)加以延長,。《示范公司法修正本》第7.30條采用了某種程度上更為簡便的規(guī)則,，即表決權(quán)信托可以在其有效期內(nèi)的任何時(shí)間再延長10年,，延長的期限自第一位股東簽署延長協(xié)議之日起計(jì)算。當(dāng)然,，這種延期對所有同意延期的股東具有約束力,；反對延期的人有權(quán)在原定的表決權(quán)信托期限屆滿之日收回其股份。

需要注意的是,，如果在表決權(quán)信托期限屆滿后,，表決權(quán)受托人繼續(xù)行使表決權(quán)，股東也不表示反對,，這是否表明股東用自己的行為來證明表決權(quán)信托關(guān)系仍然有效呢,？這是不是一種默示行為呢？由于表決權(quán)信托合同是一種特殊的合同,，往往涉及許多當(dāng)事人,，股東并不僅僅只有一個(gè)人。所以，為避免產(chǎn)生糾紛,，想延長原合同的存續(xù)期間,，必須要在合同書上簽字，以表明其同意延長,，延長合同的效力只對簽字人產(chǎn)生效力,。也就是說，如果當(dāng)事人不在原合同書上簽字,，這種默示行為本身并不能達(dá)到自動地延長原合同期限的效力,。這在美國《示范公司法修正本》第7.30條項(xiàng)和許多州的公司法中，如《特拉華州公司法》第218條項(xiàng),、《加州公司法》第706條和《紐約州公司法》第621條項(xiàng)都有明文規(guī)定,，在法院的審判實(shí)踐中也是這樣處理的。

（三）登記與公示

根據(jù)美國示范公司法,，股東將股票交給受托人,，并在公司股東名冊上登記此事，并注明“表決權(quán)信托”字樣,。這樣,，受托人便是公司記錄文件（recordeddata）上的股東。公司則發(fā)給受托人新股票,，股票上通常載有記號（以免股份流入惡意購買者之手）,，同時(shí)，受托人簽發(fā)表決權(quán)信托證書交給股東,。表決權(quán)受托人必須準(zhǔn)備一份在表決權(quán)信托中有受益權(quán)的人的名單,，名單中要開列他們的姓名、地址以及上述受益權(quán)所有人轉(zhuǎn)讓給受托人的股票的數(shù)量和類別,，并將該名單及協(xié)議副本交存公司總部,。這些文件可以供股東查閱。當(dāng)從屬于信托組織的第一張股票信托組織名義登記時(shí),，該投票信托組織便生效,。這就是表決權(quán)信托的登記公示。表決權(quán)信托的登記與公示具有重大的意義：其一,，登記與公示為表決權(quán)信托的變動提供法律基礎(chǔ)。表決權(quán)信托的登記,，對表決權(quán)信托人而言,，是其表決權(quán)信托獲得法律承認(rèn)的過程，也是其權(quán)利獲得法律保護(hù)的基礎(chǔ),。根據(jù)美國示范公司法第7.30條的規(guī)定,，“當(dāng)從屬于信托組織的第一張股票以信托組織名義登記時(shí)，該投票信托組織便生效”?？梢?，只有在登記時(shí)才發(fā)生表決權(quán)信托變動的后果，不經(jīng)登記,，法律不認(rèn)可發(fā)生了表決權(quán)信托變動,。其二，對持續(xù)不斷的權(quán)利交易而言,，提供客觀公正的保障,。這是因?yàn)椋悍尚袨閮H僅是當(dāng)事人自己的意思表示，但這種意思表示的后果,，即表決權(quán)信托的變動卻要發(fā)生排他的效力,。既然要發(fā)生排他的效力，它就應(yīng)依一種公開的方式表現(xiàn)出來,，使得人們從這種表現(xiàn)方式上知道在該股份上有表決權(quán)信托存在,。也就是說，讓人們知道該表決權(quán)存在排他性,，以此來消除該股份交易中的風(fēng)險(xiǎn),。登記公示所提供的信息具有普遍信服的公信力，這為股權(quán)交易提供了安全保障,。