摘要：不論是怎樣的審核節(jié)奏和審核環(huán)境，發(fā)行人的持續(xù)盈利能力都應(yīng)該是一個核心的考核指標,。為什么這樣來看,，其實原理非常簡單，那就是：IPO審核是篩選優(yōu)秀的企業(yè)成為公眾公司,，那么任何一個優(yōu)秀的公司最后都是要實現(xiàn)盈利回報投資者的,。從這個角度來講，那么任何一個盈利規(guī)模較小的企業(yè)在IPO審核過程中必然會受到更多的關(guān)注和質(zhì)疑,，對于別的企業(yè)來說不是問題的一些因素,，在一些小規(guī)模企業(yè)這里可能就會是一個比較嚴重的問題。

一,、發(fā)行人基本情況

公司是集電機鐵芯精密級進模的技術(shù)研發(fā),、綜合化設(shè)計、數(shù)控精密加工,、裝配檢驗檢測,、物流配送和技術(shù)支持于一體，并具有精密高速沖壓能力的高新技術(shù)企業(yè),，產(chǎn)品廣泛用于家用電器用微特電機鐵芯模具市場,、汽車用微特電機鐵芯模具市場、工業(yè)控制用微特電機鐵芯模具市場,。

公司經(jīng)過多年電機鐵芯模具開發(fā),、制造經(jīng)驗積累，擁有以大型三列,、多列為代表的,、超過上千套中高端電機鐵芯模具開發(fā)實踐經(jīng)歷，已成功地解決了多款新型高效節(jié)能或中高端電機核心部件——鐵芯——量產(chǎn)過程中的精度,、穩(wěn)定性,、效率等問題，形成了實現(xiàn)中高端電機鐵芯量產(chǎn)的綜合解決能力，構(gòu)造了對中高端電機鐵芯模具從設(shè)計到制造的完整自主開發(fā)創(chuàng)新體系,。

公司在以大型三列,、多列精密級進模為代表的中高端電機鐵芯模具領(lǐng)域具有領(lǐng)先的綜合開發(fā)優(yōu)勢和市場競爭優(yōu)勢，是國內(nèi)中高端微特電機鐵芯模具行業(yè)的先進制造企業(yè),。依托綜合開發(fā)的優(yōu)勢，公司在壓縮機電機鐵芯模具市場,、直流變頻

電機鐵芯模具市場打破歐美,、日本廠商的壟斷，實現(xiàn)了進口替代,，并已經(jīng)連續(xù)數(shù)年參與格力電器旗下的凌達壓縮機,、美的集團旗下的美芝壓縮機、上海日立,、瑞智精密,、松下萬寶等電機產(chǎn)品同步開發(fā)設(shè)計，被中國模具工業(yè)協(xié)會認定為僅有的三家“電機鐵芯模具重點骨干企業(yè)”之一,。在《2012 年中國模具工業(yè)年鑒》中,，公司在全國模具企業(yè)中排名第37 位，在電機鐵芯模具企業(yè)中排名第一,。公司所采用的產(chǎn)品設(shè)計標準,、加工制造標準、裝配作業(yè)規(guī)范,、所采用的原材料規(guī)格等獲得廣泛同行認可,。公司作為主起草人之一，起草了中華人民共和國機械行業(yè)標準——《電機鐵芯級進模技術(shù)條件》,，作為第一起草人,，起草了中華人民共和國機械行業(yè)標準——《電機鐵芯級進模零件》第7-12 部分。公司于2013 年,、2016年榮獲中國機械工業(yè)聯(lián)合會,、中國機械工程學(xué)會頒發(fā)的中國機械工業(yè)科學(xué)技術(shù)獎三等獎。公司設(shè)計制造的“Ф112.2 空調(diào)電機鐵芯高速沖級進模（三列）”被中國模具工業(yè)協(xié)會評為中國模具行業(yè)獎“精模獎”一等獎,、“三列Ф121.7 電機鐵芯高速沖?！北恢袊＞吖I(yè)協(xié)會評為“第十一屆中國國際模具技術(shù)和設(shè)備展覽會精模獎”二等獎、“四列直流風(fēng)扇（直條BLDC）電機鐵芯高速沖級進?！北恢袊＞吖I(yè)協(xié)會評為中國模具行業(yè)獎“精模獎”一等獎,、“汽車點火器筆型鐵芯高速沖級進模”被中國模具工業(yè)協(xié)會評為“2014—2016 年度精模獎”二等獎,。經(jīng)過多年市場積累,，公司沉淀了一大批優(yōu)質(zhì)客戶，具體情況如下：

公司主要產(chǎn)品為電機鐵芯精密級進模及電機鐵芯沖片。電機鐵芯精密級進模按照尺寸劃分,，可分為大型（1500mm 以上）,、中型（長度750mm~1500mm）、小型（長度750mm 以下）,，按照列數(shù)可分為多列,、三列、雙列,、單列（三列電機鐵芯級進模即一次沖壓能產(chǎn)出三個電機鐵芯,，多列、雙列等依次類推）,。

在這里用了比較大的篇幅來轉(zhuǎn)述招股書關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)的表述,，不是說這個業(yè)務(wù)有多復(fù)雜或者如何難以理解，只是覺得缺什么可能更愿意表現(xiàn)什么。其實,，工業(yè)模具業(yè)務(wù)是一個相對傳統(tǒng)的業(yè)務(wù),，也是一個市場充分競爭的業(yè)務(wù)，發(fā)行人完全沒有必要描述的這么復(fù)雜甚至是玄妙,，更何況還用了一些犯了大忌的定語,，如：打破壟斷、替代進口等,。

單位：元

二,、發(fā)審會問詢問題

1、根據(jù)招股說明書,，報告期內(nèi)發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為19,978,102.91元、20,940,427.25元,、21,486,910.62元,，且模具業(yè)務(wù)收入增長放緩，沖壓業(yè)務(wù)收入大幅增長,，沖壓業(yè)務(wù)毛利率分別為-61.89%,、-17.49%、8.52%,。其他業(yè)務(wù)（邊角料及其他）收入分別為152.75萬元,、269.08萬元、989.28萬元,。請發(fā)行人代表：（1）說明沖壓業(yè)務(wù)2016年收入大幅增長的原因,，報告期內(nèi)沖壓業(yè)務(wù)毛利率偏低且大幅波動的原因，該業(yè)務(wù)增長是否具備持續(xù)性,；（2）結(jié)合發(fā)行人模具業(yè)務(wù)的部分客戶從事沖壓業(yè)務(wù)的情況,，說明是否存在該類模具客戶流失的風(fēng)險；（3）結(jié)合模具和沖壓業(yè)務(wù)的生產(chǎn)工藝,、競爭對手,、客戶結(jié)構(gòu)和毛利率等，說明兩種業(yè)務(wù)是否屬于同一業(yè)務(wù),，說明2016年用電量下降的原因,，2016年董監(jiān)高及其他核心人員薪酬總額下降的原因；（4）結(jié)合沖壓業(yè)務(wù)在手訂單情況,、單位成本是否下降等說明目前沖壓業(yè)務(wù)盈利能力是否得到實質(zhì)性改善,；（5）進一步說明綜合毛利率遠高于同行業(yè)水平的原因；（6）補充說明報告期其他業(yè)務(wù)的毛利率以及僅在2016年度出現(xiàn)大額材料銷售的原因,；（7）說明其他業(yè)務(wù)（邊角料及其他）的收入,、成本確認原則。請保薦代表人對發(fā)行人其他業(yè)務(wù)的真實性發(fā)表核查意見,。

報告期內(nèi)發(fā)行人的凈利潤水平盡管不高但是也算還是穩(wěn)定增長,，但是需要特別注意的是，發(fā)行人最近一年的收入結(jié)構(gòu)可能發(fā)生了比較大的變化,，這可能是這個案例被否決的根本性的原因,。在描述這個變化之前,，我們先簡單說明一下發(fā)行人的模具業(yè)務(wù)和沖壓業(yè)務(wù)，模具業(yè)務(wù)以前是銷售給客戶然后客戶使用磨具進行沖壓,，現(xiàn)在是發(fā)行人不僅給客戶銷售模具而提供沖壓的服務(wù),。說的再直白一些，以前發(fā)行人是賣鏟子的,，現(xiàn)在是還提供一部分挖坑的業(yè)務(wù),。

具體來說，影響發(fā)行人審核結(jié)果的因素主要體現(xiàn)在：

①發(fā)行人所處行業(yè)屬于相對傳統(tǒng)的競爭行業(yè),，行業(yè)的競爭環(huán)境和競爭格局基本保持穩(wěn)定,，發(fā)行人業(yè)績后續(xù)持續(xù)增長缺乏有效的因數(shù)支撐。

②發(fā)行人2016年沖壓業(yè)務(wù)大幅增加,，毛利率水平也是從負毛利逐步增加且變動較大,，發(fā)行人后續(xù)沖壓業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢存在很大的不確定性。

③發(fā)行人大力發(fā)展沖壓業(yè)務(wù)的原因是什么,，是因為模具業(yè)務(wù)存在開展障礙而發(fā)展沖壓業(yè)務(wù)嗎,，同時客戶采購了沖壓業(yè)務(wù)是不是也會對發(fā)行人模具業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

④發(fā)行人2016年其他業(yè)務(wù)收入大幅增加的原因是什么,，是不是可能存在通過邊角料銷售等調(diào)節(jié)利潤的情形,。

還是那句話，不論是怎樣的審核節(jié)奏和審核環(huán)境,，發(fā)行人的持續(xù)盈利能力都應(yīng)該是一個核心的考核指標,。為什么這樣來看，其實原理非常簡單,，那就是：IPO審核是篩選優(yōu)秀的企業(yè)成為公眾公司,，那么任何一個優(yōu)秀的公司最后都是要實現(xiàn)盈利回報投資者的。從這個角度來講,，那么任何一個盈利規(guī)模較小的企業(yè)在IPO審核過程中必然會受到更多的關(guān)注和質(zhì)疑,，對于別的企業(yè)來說不是問題的一些因素，在一些小規(guī)模企業(yè)這里可能就會是一個比較嚴重的問題,。

報告期內(nèi),，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況如下：

單位：萬元

（1）沖壓業(yè)務(wù)與模具業(yè)務(wù)的具體關(guān)系

沖壓業(yè)務(wù)系模具業(yè)務(wù)的自然延伸，主要系利用公司生產(chǎn)的模具沖制電機零部件——鐵芯沖片,，并將產(chǎn)品銷售給電機廠商,。模具業(yè)務(wù)通常而言具有高附加值,、高毛利率的特點，特別是公司所生產(chǎn)的高端電機鐵芯模具,，技術(shù)門檻高,、生產(chǎn)難度大，行業(yè)競爭相對緩和,。沖壓業(yè)務(wù)相較而言,，技術(shù)難度和毛利率相對較低。在低端沖壓制品領(lǐng)域,，市場競爭激烈,，量產(chǎn)及成本控制是實現(xiàn)盈利的關(guān)鍵因素；在高端沖壓制品領(lǐng)域,，模具開發(fā)設(shè)計能力,、產(chǎn)品品質(zhì)、生產(chǎn)效率,、規(guī)?；a(chǎn)下的質(zhì)量內(nèi)部控制等則會為具備上述能力的企業(yè)帶來很大的競爭優(yōu)勢。

對于沖壓環(huán)節(jié),，最早系由各電機廠商內(nèi)部完成，后隨著產(chǎn)業(yè)分工及沖壓環(huán)節(jié)的外包,，部分獨立的沖壓廠商開始出現(xiàn),。由于1）沖裁的鐵芯沖片的形狀、規(guī)格,、精度,、沖壓效率主要由模具決定；2）模具廠商對于模具與沖床的配套有著豐富的設(shè)計和售后經(jīng)驗,，對沖壓過程有很深入的把握,；3）模具業(yè)務(wù)的直接、間接客戶主要為電機廠家,，與沖壓業(yè)務(wù)存在廣泛的重疊,，因此由模具廠商進行產(chǎn)業(yè)鏈延伸涉足沖壓領(lǐng)域也是行業(yè)內(nèi)的成熟模式，且相較無模具生產(chǎn)能力的沖壓廠商而言,，在技術(shù)能力方面具有顯著優(yōu)勢,。國外知名模具企業(yè)如三井、黑田等均系以模具業(yè)務(wù)起家,，依托領(lǐng)先的模具制造能力,，開拓和承接下游高端沖壓業(yè)務(wù)，形成了以沖壓業(yè)務(wù)為主體,，模具業(yè)務(wù)占有相當比重的業(yè)務(wù)和收入結(jié)構(gòu),。

（2）沖壓業(yè)務(wù)的發(fā)展對報告期末公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重要影響

2013 年以來,，公司業(yè)務(wù)向下游沖壓領(lǐng)域延伸，隨著蘇州范斯特的投建以及新能源汽車鋰電池殼蓋安全結(jié)構(gòu)件技術(shù)改造項目的研發(fā)與投入,，導(dǎo)致公司固定資產(chǎn)大幅增加,，折舊攤銷加大，管理費用,、制造費用大幅上升,；為支持上述投入，公司逐步擴大銀行借款規(guī)模,，財務(wù)費用逐年增加,；同時，由于客戶開發(fā)及研發(fā)周期的存在,，上述投資的收入增長存在周期,，故短期內(nèi)對公司的盈利水平構(gòu)成較大的壓力。經(jīng)歷報告期內(nèi)數(shù)年的發(fā)展和培育,，沖壓業(yè)務(wù)取得了長足的進步,，找到了明確的發(fā)展方向，走出了與傳統(tǒng)沖壓企業(yè)差異化的發(fā)展道路,。目前,，鐵芯沖壓業(yè)務(wù)逐步上量，獲得了蘇州朗高電機有限公司等客戶的新興,、高端沖壓領(lǐng)域批量化訂單,，對公司的業(yè)績形成有力支撐；新能源汽車鋰電池精密結(jié)構(gòu)件沖壓業(yè)務(wù)完成研發(fā),，初步形成量產(chǎn),，并已通過目標客戶供應(yīng)商資質(zhì)認證，獲得了來自鋰電池電芯行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)CATL 的批量化訂單,，對公司收入貢獻將逐步體現(xiàn),。未來，公司將進一步依托領(lǐng)先的模具制造優(yōu)勢,，在高端,、新興電機鐵芯沖壓領(lǐng)域和新能源汽車鋰電池精密結(jié)構(gòu)件沖壓領(lǐng)域持續(xù)發(fā)力，隨著沖壓業(yè)務(wù)收入的逐步實現(xiàn),，公司的盈利水平將得到進一步提升,。

具體情況如下表所示：

單位：萬元

從上表可以看出,，模具業(yè)務(wù)盈利能力保持穩(wěn)定,，鐵芯沖壓業(yè)務(wù)增長迅速，規(guī)模效應(yīng)顯現(xiàn),，新能源汽車鋰電池精密結(jié)構(gòu)件沖壓業(yè)務(wù)剛剛起步,，已經(jīng)開始形成收入,，管理費用、財務(wù)費用因沖壓業(yè)務(wù)的投資建設(shè)大幅增加,，特別是2016 年因新能源汽車鋰電池精密結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)的研發(fā)投入,，導(dǎo)致研發(fā)費用在正常水平外增加766.26 萬元。

2,、招股說明書披露,，發(fā)行人2014年申報出口鐵芯級進模具，商品品名,、編碼申報不實,，影響國家出口退稅管理，2014年3月被北侖海關(guān)做出罰款行政處罰,；發(fā)行人2013年8月至2015年5月間,，申報出口鐵芯級進模具、級進模具,、鐵芯沖壓模具66,503千克,，申報商品編號不符規(guī)定，2016年11月被上海浦江海關(guān)罰款183,000元,。請保薦代表人說明：（1）上述行為是否屬于《海關(guān)行政處罰實施條例》（國務(wù)院令第420號）第53條規(guī)定的情形：“有下列情形之一的,，應(yīng)當從重處罰：因違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定被海關(guān)行政處罰后在1年內(nèi)又實施同一違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定的行為的”；（2）是否核查報告期出口全部商品品名,、編碼申報情況,，涉及申報不實的產(chǎn)品總額及占比（包括但不限于上述被兩地海關(guān)查處數(shù)額），相關(guān)信息披露是否充分,、及時；（3）上述申報不實的退稅率差異,、是否涉及補稅及繳納情況,、對報告期出口退稅應(yīng)退稅額的影響、不予抵扣的增值稅進項稅將增加的營業(yè)成本,；（4）發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控措施及執(zhí)行情況,。

在行政處罰中，海關(guān)處罰一直都是比較少見,，只要是出現(xiàn)都是比較嚴重的違法違規(guī)行為,。究其原因，主要是在于：海關(guān)的管理最近幾年基本上嚴格的,，被動性犯錯或者出現(xiàn)疏漏的情形已經(jīng)非常少見了,；如果存在海關(guān)的違規(guī)行為，很可能就是發(fā)行人主動性的違規(guī)行為,。具體到本案例來說,，商品名稱和申報編碼應(yīng)該是屬于非常典型的海關(guān)違規(guī)行為,，當然也是屬于非常基礎(chǔ)的違規(guī)行為,，更重要的是,，發(fā)行人在短期內(nèi)連續(xù)發(fā)生了兩次違規(guī)行為，性質(zhì)就更加嚴重了,。

此外,，這個問題如果再繼續(xù)延伸一下，那么就關(guān)注到發(fā)行人是否還有其他申報不一致的情形,，是否進行了全面的詳細核查,；是否存在騙取出口退稅的情形，如果這個要是定性那問題就嚴重了,。

（1）2014 年3 月6 日,，中華人民共和國北侖海關(guān)出具編號為“北侖緝違字[2014]122 號”的《行政處罰決定書》。公司于2014 年1 月24 日,，向?qū)幉êｊP(guān)申報出口一批鐵芯級進模具,，商品品名、商品編碼申報不實,，影響國家出口退稅管理,。北侖海關(guān)決定對公司作出罰款人民幣4,000 元的行政處罰。

根據(jù)中華人民共和國寧波海關(guān)出具的企業(yè)資信證明,、中華人民共和國寧波海關(guān)的訪談記錄,，上述情節(jié)不構(gòu)成重大違法行為，不會對本次發(fā)行產(chǎn)生法律障礙,。

（2）2016 年11 月2 日,，中華人民共和國上海浦江海關(guān)（以下簡稱“浦江海關(guān)”）出具編號為“滬浦關(guān)緝違字〔2016〕52 號”的《行政處罰決定書》，根據(jù)上述行政處罰決定書：公司在2013 年8 月1 日至2015 年5 月28 日間,，向海關(guān)申報出口一般貿(mào)易項下鐵芯級進模具,、級進模具、鐵芯沖壓模具66,503 千克,。經(jīng)海關(guān)審查后,，其申報商品編號不符規(guī)定，影響國家出口退稅管理,，構(gòu)成違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定的行為,。浦江海關(guān)決定對公司作出罰款人民幣183,000 元的行政處罰。根據(jù)公司上述行為性質(zhì),，浦江海關(guān)認定上述違規(guī)行為屬于《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條第一款第（四）項的規(guī)定：“當事人有其他依法從輕或減輕行政處罰的情形的,，應(yīng)當依法從輕或者減輕行政處罰”的情形，因此,，浦江海關(guān)依據(jù)依據(jù)《中華人民共和國海關(guān)法》,、《中華人民共和國行政處罰法》,、《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實施條例》相關(guān)規(guī)定作出罰款183,000 元的行政處罰。

2017 年3 月22 日,，上海海關(guān)出具編號為“滬關(guān)企證字2017-Y1”的《企業(yè)信用狀況證明》：上述行為不屬于重大違反海關(guān)法律,、行政法規(guī)的違法行為。

2017 年3 月14 日,，寧波海關(guān)出具《情況說明》：根據(jù)查證的事實及有關(guān)管理規(guī)定,，該案件未構(gòu)成走私罪和走私行為，屬于行政違規(guī)行為,，且不屬于重大違法違規(guī)行為,。