企業(yè)改制,、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成,。企業(yè)首先要確定券商,，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司,、會計師事務所,、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu),、律師事務所等,。

1、各有關機構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組,，公司主要負責人全面統(tǒng)籌,，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務及熟悉公司歷史,、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成,，其主要工作包括：

（1）全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關部門,、行業(yè)主管部門,、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)[企業(yè)主板上市、企業(yè)中小板上市,、的關系,，并全面督察工作進程,；

（2）配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作,；

（3）與律師合作,，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程,、承銷協(xié)議,、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等,；

（4）負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告,；

（5）完成各類董事會決議、公司文件,、申請主管機關批文,，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

（6）券商制定股份公司改制方案,；

（7）對股份公司設立的股本總額,、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資,、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導和業(yè)務服務,；

（8）推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務關系,、工作步驟及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人,；

（9）起草,、匯總、報送全套申報材料,；

（10）組織承銷團包A股,，承擔A股發(fā)行上市的組織工作；

（11）會計師事務所各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗,，出具驗資報告,；

（12）負責協(xié)助公司進行有關賬目調(diào)整，使公司的則務處理符合規(guī)定：

（13）協(xié)助公司建立股份公司的財務會計制度,、則務管理制度,；

（14）對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測,；

（15）對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查,，出具內(nèi)部控制制度評價報告；

（16）資產(chǎn)評估事務所在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估,，出具資產(chǎn)評估報告,。

（17）土地評估機構(gòu)對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進行評估,；

（18）律師事務所協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同,；

（19）負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查,；

（20）起草法律意見書、律師工作報告,；

（21）為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務,。

特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔驗資,、資產(chǎn)評估,、審計等業(yè)務。若設立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔上述業(yè)務的,，應在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請,，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復核并出具專業(yè)報告。

2,、確定方案

券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱,，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查,，全面了解企業(yè)各方面的情況,，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面,、真實完整而設計的,，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合,。

3,、分工協(xié)調(diào)會

中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會,。協(xié)調(diào)會由券商主持,，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案,、資產(chǎn)重組方案,、股本結(jié)構(gòu)、則務審計,、資產(chǎn)評估,、土地評估、盈利預測等事項進行討論,。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開,。

4、各中介機構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程,，確定各中介機構(gòu)工作的時間表,，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作,，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計,、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作

5,、取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認

國有企業(yè)相關投入資產(chǎn)的評估結(jié)果,、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關部門的確認,。

6、準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后,，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司,，主要包括：

（1）公司設立申請書；

（2）主管部門同意公司設立意見書,；

（3）企業(yè)名稱預核準通知書,；

（4）發(fā)起人協(xié)議書；

（5）公司章程,；

（6）公司改制可行性研究報告,；

（7）資金運作可行性研究報告；

（8）資產(chǎn)評估報告,；

（9）資產(chǎn)評估確認書,；

（10）土地使用權(quán)評估報告書；

（11）國有土地使用權(quán)評估確認書,；

（12）發(fā)起人貨幣出資驗資證明,；

（13）固定資產(chǎn)立項批準書；

（14）三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告,。

以全額貨幣發(fā)起設立的,，可免報上述第8、9,、10、11項文件和第14項中年財務審計報告,。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批,。

7、召開創(chuàng)立大會,，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關材料進行審查論證,，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會,，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會,。

8、工商行政管理機關批準股份公司成立,，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi),，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件,、公司章程、驗資證明等文件,，申請設立登記,。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照,。