第一條 宗旨

為進一步規(guī)范本公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序,，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責，完善公司法人治理結(jié)構(gòu),，根據(jù)《公司法》,、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定,，制訂本規(guī)則,。

第二條 監(jiān)事會辦公室

監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會辦公室,，處理監(jiān)事會日常事務(wù),。

監(jiān)事會主席兼任監(jiān)事會辦公室負責人，保管監(jiān)事會印章,。監(jiān)事會主席可以要求公司證券事務(wù)代表或者其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會日常事務(wù),。

第三條 監(jiān)事會定期會議和臨時會議

監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。

監(jiān)事會定期會議應(yīng)當每六個月召開一次,。出現(xiàn)下列情況之一的,，監(jiān)事會應(yīng)當在十日內(nèi)召開臨時會議：

（一）任何監(jiān)事提議召開時；

（二）股東大會,、董事會會議通過了違反法律,、法規(guī)、規(guī)章,、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求,、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時,；

（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時,；

（四）公司、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員被股東提起訴訟時,；

（五）公司、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責時；

（六）證券監(jiān)管部門要求召開時,；

（七）本《公司章程》規(guī)定的其他情形,。

第四條 定期會議的提案

在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當向全體監(jiān)事征集會議提案,，并至少用兩天的時間向公司員工征求意見,。在征集提案和征求意見時，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事,、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策,。

第五條 臨時會議的提議程序

監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當通過監(jiān)事會辦公室或者直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議,。書面提議中應(yīng)當載明下列事項：

（一）提議監(jiān)事的姓名,；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限,、地點和方式,；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等,。

在監(jiān)事會辦公室或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi),，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。

監(jiān)事會辦公室怠于發(fā)出會議通知的,，提議監(jiān)事應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告,。

第六條 會議的召集和主持

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由監(jiān)事會副主席召集和主持,；未設(shè)副主席、副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持,。

第七條 會議通知

召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當分別提前十日和五日將蓋有監(jiān)事會印章的書面會議通知,，通過直接送達,、傳真、電子郵件或者其他方式,，提交全體監(jiān)事,。非直接送達的，還應(yīng)當通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。

情況緊急,，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的,，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上作出說明,。

第八條 會議通知的內(nèi)容

書面會議通知應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間,、地點；

（二）擬審議的事項（會議提案）,；

（三）會議召集人和主持人,、臨時會議的提議人及其書面提議；

（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料,；

（五）監(jiān)事應(yīng)當親自出席會議的要求,；

（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）,、（二）項內(nèi)容,，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。

第九條 會議召開方式

監(jiān)事會會議應(yīng)當以現(xiàn)場方式召開,。

緊急情況下,，監(jiān)事會會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持人）應(yīng)當向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況,。在通訊表決時,，監(jiān)事應(yīng)當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至監(jiān)事會辦公室。監(jiān)事不應(yīng)當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由,。

第十條 會議的召開

監(jiān)事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行,。相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告,。

董事會秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當列席監(jiān)事會會議,。

第十一條 會議審議程序

會議主持人應(yīng)當提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。

會議主持人應(yīng)當根據(jù)監(jiān)事的提議,，要求董事、高級管理人員,、公司其他員工或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢,。

第十二條 監(jiān)事會決議

監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行,。

監(jiān)事的表決意向分為同意,、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)當從上述意向中選擇其一,，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,，會議主持人應(yīng)當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán),；中途離開會場不回而未做選擇的,，視為棄權(quán)。

監(jiān)事會形成決議應(yīng)當全體監(jiān)事過半數(shù)同意,。

第十三條 會議錄音

召開監(jiān)事會會議,，可以視需要進行全程錄音。

第十四條 會議記錄

監(jiān)事會辦公室工作人員應(yīng)當對現(xiàn)場會議做好記錄,。會議記錄應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）會議屆次和召開的時間,、地點、方式,；

（二）會議通知的發(fā)出情況,；

（三）會議召集人和主持人；

（四）會議出席情況,；

（五）會議審議的提案,、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向,；

（六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意,、反對、棄權(quán)票數(shù)）,；

（七）與會監(jiān)事認為應(yīng)當記載的其他事項,。

對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當參照上述規(guī)定,，整理會議記錄,。

第十五條 監(jiān)事簽字

與會監(jiān)事應(yīng)當對會議記錄進行簽字確認。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的,，可以在簽字時作出書面說明,。必要時，應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告,，也可以發(fā)表公開聲明,。

監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告,、發(fā)表公開聲明的,，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。

第十六條 決議公告

監(jiān)事會決議公告事宜,，由董事會秘書根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理,。

第十七條 決議的執(zhí)行

監(jiān)事應(yīng)當督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應(yīng)當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況,。

第十八條 會議檔案的保存

監(jiān)事會會議檔案,，包括會議通知和會議材料,、會議簽到簿、會議錄音資料,、表決票,、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議公告等,，由監(jiān)事會主席指定專人負責保管,。

監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年以上。

第十九條 附則

本規(guī)則未盡事宜,，參照本公司《董事會議事規(guī)則》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù),。