第一章 總 則

第一條 為規(guī)范可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行,、上市,、交易、轉(zhuǎn)股,、回售,、贖回及兌付等業(yè)務，保護投資者和證券發(fā)行人的合法權(quán)益,，根據(jù)《證券法》,、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章,，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所交易規(guī)則》制定本細則,。

第二條 本細則所指可轉(zhuǎn)換公司債券,，是指發(fā)行人依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

第三條 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的可轉(zhuǎn)換公司債券,，適用本細則,。本細則未規(guī)定的，參照本所對股票的有關(guān)規(guī)定辦理,。第二章 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

第四條 在獲得中國證監(jiān)會核準后,，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人和保薦人可以采取向上市公司股東配售、網(wǎng)下發(fā)行,、網(wǎng)上資金申購等方式中的一種或幾種發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,。

第五條 發(fā)行人和保薦人申請辦理可轉(zhuǎn)換公司債券在本所發(fā)行事宜時，應當提交下列文件：

1.中國證監(jiān)會的核準文件,；

2.經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料,；

3.發(fā)行的預計時間安排；

4.發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告,；

5.募集說明書全文及摘要,；

6.證券簡稱及證券代碼申請書；

7.本所要求的其他文件,。

第六條 發(fā)行人應當在發(fā)行日前二至五個交易日內(nèi),，將發(fā)行公告和經(jīng)中國證監(jiān)會核準的募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將募集說明書全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,。第三章 可轉(zhuǎn)換公司債券的上市

第七條 發(fā)行完成后,，發(fā)行人申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應當符合下列條件：

1.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上,；

2.可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元,；

3.申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

第八條 發(fā)行人向本所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時,，應當提交下列文件：

1.上市報告書（申請書）,；

2.申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會決議；

3.公司章程,；

4.公司營業(yè)執(zhí)照,；

5.保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；

6.法律意見書,；

7.發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券,、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

8.中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司對可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認文件,；

9.可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說明書）,；

10.公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實際發(fā)行數(shù)額的說明；

11.可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書,；

12.本所要求的其他文件,。

第九條 上市申請經(jīng)本所審核同意的，本所簽發(fā)上市通知書。發(fā)行人應在收到上市通知書后及時與本所簽訂可轉(zhuǎn)換公司債券上市協(xié)議,。

第十條 發(fā)行人發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市的,，應當按上市協(xié)議繳納上市費用（含上市初費和上市月費）。上市初費按上市債券總額的0.01%繳納,，最高不超過30,，000元。上市月費的收取以上市債券總額為收費依據(jù),，上市債券總額在1億元（含本數(shù)）以內(nèi)的,，每月交納500元；超過1億元的,，每增加2,，000萬元,，月費增加100元,，最高不超過2，000元,。經(jīng)有關(guān)部門批準后,，本所有權(quán)對上述費用的收取標準進行調(diào)整。

第十一條 發(fā)行人應當在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個交易日內(nèi),，將上市公告書全文刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊及其指定的網(wǎng)站,。

第十二條 上市公告書應當載明可轉(zhuǎn)換公司債券的基本情況、發(fā)行人概況,、主要發(fā)行條款,、擔保事項、發(fā)行人的資信情況,、償債措施,、發(fā)行人財務會計資料、上市推薦意見等,。第四章 可轉(zhuǎn)換公司債券的交易

第十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券實行當日回轉(zhuǎn)交易,。

第十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券以人民幣100元面額為1張。

通過競價交易買入可轉(zhuǎn)換公司債券以10張或其整數(shù)倍進行申報,。賣出可轉(zhuǎn)換公司債券時,，余額不足10張部分，應當一次性申報賣出,。

申報價格最小變動單位為0.01元人民幣,。

第十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券單筆交易數(shù)量不低于1萬張，或者交易金額不低于人民幣100萬元的,，可以采用大宗交易方式,。

第十六條 可轉(zhuǎn)換公司債券標的股票停復牌的，可轉(zhuǎn)換公司債券同步停復牌，但因特殊原因可轉(zhuǎn)換公司債券需單獨停復牌的除外,。

第十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一的,，應當停止交易：

1.流通面值少于人民幣3000萬元時，自發(fā)行人發(fā)布相關(guān)公告三個交易日后停止交易,；

2.轉(zhuǎn)股期結(jié)束前十個交易日,；

3.贖回期間；

4.中國證監(jiān)會和本所認定的其他情況,。

第十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券買賣須繳納傭金,、證券交易經(jīng)手費和證券交易監(jiān)管費。傭金不超過成交金額的1‰,，證券交易經(jīng)手費按成交金額的0.04‰雙邊收?。蛔C券交易監(jiān)管費按成交金額的0.01‰雙邊收取,。經(jīng)有關(guān)部門批準后,，本所有權(quán)對上述費用的收取標準進行調(diào)整。第五章 可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股

第十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后,，在符合約定條件時,，債券持有人方可通過報盤方式申請轉(zhuǎn)換為公司股票。轉(zhuǎn)股期由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定,。

第二十條 發(fā)行人應當按照約定向可轉(zhuǎn)換公司債券持有人換發(fā)股票,，但可轉(zhuǎn)換公司債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。

第二十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券進入轉(zhuǎn)股期后,，投資者當日買入的可轉(zhuǎn)換公司債券當日可申報轉(zhuǎn)股,，投資者可于當日交易時間內(nèi)撤銷轉(zhuǎn)股申請。轉(zhuǎn)換后的股份可于轉(zhuǎn)股后的次一交易日上市交易,。

第二十二條 可轉(zhuǎn)換公司債券在停止交易后,、轉(zhuǎn)股期結(jié)束前，持有人仍然可以依據(jù)約定的條件申請轉(zhuǎn)股,。

第二十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的最小單位為1股,。

第二十四條 債券持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額大于其實際擁有的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額的，按其實際擁有的數(shù)額進行轉(zhuǎn)股,，申請剩余部分予以取消,。

第二十五條 債券持有人申請轉(zhuǎn)股后，所剩債券面額不足轉(zhuǎn)換1股股份的部分,，發(fā)行人將在該種情況發(fā)生后五個交易日內(nèi),，以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面金額及利息。

第二十六條 發(fā)行人應當在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個交易日內(nèi)披露實施轉(zhuǎn)股的公告,。公告內(nèi)容應當包括可轉(zhuǎn)換公司債券的基本情況,、轉(zhuǎn)股的起止時間,、轉(zhuǎn)股的程序、轉(zhuǎn)股價格的歷次調(diào)整和修正情況等,。

第二十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的10%時,，發(fā)行人應當及時履行信息披露義務。

第二十八條 募集說明書應當規(guī)定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式,。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后,，因配股、增發(fā),、送股,、派息、分立及其他原因引起發(fā)行人公司股份變動的,，應當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格,。

第二十九條 募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應當同時約定：

1.轉(zhuǎn)股價格向下修正方案應當提交公司股東大會表決,，且必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應當回避,；

2.修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價,。

第三十條 擬進行轉(zhuǎn)股價格向下修正的發(fā)行人,，應當將轉(zhuǎn)股價格向下修正議案經(jīng)董事會審議通過后再提交股東大會審議,。股東大會審議通過該議案后，發(fā)行人應當及時發(fā)布轉(zhuǎn)股價格修正公告,，公告內(nèi)容包括修正前的轉(zhuǎn)股價格,、修正后的轉(zhuǎn)股價格、修正轉(zhuǎn)股價格履行的審議程序,、轉(zhuǎn)股價格修正的起始時間等,。

第三十一條 發(fā)行人在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期結(jié)束的二十個交易日前應當至少發(fā)布三次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期結(jié)束前十個交易日停止交易的事項,。第六章 可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回

第三十二條 發(fā)行人可按募集說明書約定的條件和價格行使贖回權(quán),，也可以不行使贖回權(quán)。

第三十三條 在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)募集說明書約定的贖回條件滿足時,，發(fā)行人可以行使贖回權(quán),，按約定的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

第三十四條 發(fā)行人擬行使贖回權(quán)時,，應當將行使贖回權(quán)事項提交董事會審議并予以公告,，但公司章程或募集說明書另有約定除外。發(fā)行人決定行使贖回權(quán)的,，應當在滿足贖回條件后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告,。贖回公告應當載明贖回的條件,、程序、價格,、付款方法,、起止時間等內(nèi)容。

第三十五條 發(fā)行人刊登公告行使贖回權(quán)時,，本所在贖回期間停止該債券的交易和轉(zhuǎn)股,。

第三十六條 發(fā)行人根據(jù)停止交易后登記在冊的債券數(shù)量，于贖回期結(jié)束后的五個交易日內(nèi)將資金劃入投資者開設的保證金賬戶,。

第三十七條 自贖回期結(jié)束后的七個交易日內(nèi),，發(fā)行人刊登贖回結(jié)果公告。贖回結(jié)果公告應當包括贖回價格,、贖回數(shù)量,、贖回的債券金額以及贖回對公司財務狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響,。

發(fā)行人全部贖回的,，還應當刊登可轉(zhuǎn)換公司債券的摘牌公告。公告應當包括可轉(zhuǎn)換公司債券基本情況,、贖回情況,、摘牌的起始時間等。

第三十八條 發(fā)行人按一定比例贖回的,，未贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券,，在完成清算、交收手續(xù)后恢復交易和轉(zhuǎn)股,。第七章 可轉(zhuǎn)換公司債券的回售

第三十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書可以約定回售條款,，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給發(fā)行人，債券持有人也可以不行使回售權(quán),。

第四十條 募集說明書應當約定,，發(fā)行人改變公告的募集資金用途的，債券持有人獲得一次回售的權(quán)利,。

第四十一條 在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)募集說明書約定的回售條件滿足時,，債券持有人可回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

第四十二條 發(fā)行人應當在募集說明書約定的回售條件滿足后的五個交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告,?；厥酃鎽斴d明回售的條件、價格,、程序,、付款方法、起止時間等內(nèi)容,。

第四十三條 在可轉(zhuǎn)換公司債券的回售期內(nèi),，債券持有人可通過本所交易系統(tǒng)進行回售申報,，回售申報當日可以撤單。在回售期結(jié)束后的五個交易日內(nèi),，發(fā)行人將資金劃入投資者開設的保證金賬戶,。

第四十四條 自回售期結(jié)束后的七個交易日內(nèi)，發(fā)行人刊登回售結(jié)果公告,?；厥劢Y(jié)果公告應當包括回售價格、回售數(shù)量,、回售的債券金額以及回售對公司財務狀況,、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。

第四十五條 如在同一交易日內(nèi)分別收到可轉(zhuǎn)換債券持有人的交易,、轉(zhuǎn)托管,、轉(zhuǎn)股、回售等兩項或以上報盤申請的,，按以下順序處理申請：交易,、回售、轉(zhuǎn)股,、轉(zhuǎn)托管,。第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付

第四十六條 發(fā)行人應當在可轉(zhuǎn)換公司債券派息前三至五個交易日內(nèi)刊登付息公告。付息公告應當載明付息方案,、付息債權(quán)登記日與除息日,、付息對象、付息方法等,。

第四十七條 發(fā)行人應當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前三至五個交易日刊登本息兌付公告,。本息兌付公告內(nèi)容參照付息公告,。

第四十八條 發(fā)行人應當自可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項,。第九章 附 則

第四十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券清算、交收依照《中國證券登記結(jié)算有限責任公司可轉(zhuǎn)換公司債券登記結(jié)算業(yè)務細則》辦理,。

第五十條 本細則由本所負責解釋,。

第五十一條 本細則自發(fā)布之日起施行。