一,、案情介紹

商泰公司自印尼TOTALINDO公司進(jìn)口印尼電煤，由TOTALINDO公司委托東疆公司所有的“東疆?！陛喅羞\(yùn),。2014年4月14日，印尼PT.ORIENTAL BAHTERA LINES作為船長(zhǎng)代理簽發(fā)編號(hào)為B－JMNCHN1402001的正本提單,。載明：托運(yùn)人TOTALINDO公司,，收貨人憑指示，通知人商泰公司代表大宋公司,，裝貨港印尼南加里曼丹港,，卸貨港中國(guó)福清港（后改港至江陰港），承運(yùn)船舶“東疆?！陛?，貨物為59595噸印尼電煤，提單載明租約并入,。由于租家TOTALINDO公司未按約支付運(yùn)費(fèi),、裝港滯期費(fèi)76.5245萬(wàn)美元，暢明公司,、東疆公司留置了該批貨物,。大宋公司為確保商泰公司盡快取得貨物,，于同年4月24日以自己名義（乙方）與暢明公司（甲方）簽訂《協(xié)議》一份，載明：“1,、TOTALINDO公司（租家）于2014年4月24日支付部分運(yùn)費(fèi)及滯期費(fèi)共計(jì)美金47.5萬(wàn),，尚剩余美金29.0245萬(wàn)未支付；2,、乙方承諾,，如果TOTALINDO公司（租家）未能按照約定支付剩余款項(xiàng)，該剩余款項(xiàng)由我司承擔(dān),；3,、甲方提供正本清潔海運(yùn)提單且聽(tīng)從卸貨港和乙方的指令安排卸貨；4,、乙方提供470萬(wàn)人民幣保證金作為甲方收款保證,，一旦TOTALINDO公司（租家）支付運(yùn)費(fèi)及滯期費(fèi)，收到多少就同一工作日返還同等金額的款項(xiàng)給乙方,，違約按保證金金額的0.1%支付違約滯付金,；5、甲方同意協(xié)助乙方繼續(xù)收取租家運(yùn)費(fèi)及滯期費(fèi)的法律程序的所有配合工作,?！蓖眨烫┕鞠驎趁鞴局付ǖ臇|疆公司帳戶轉(zhuǎn)帳支付保證金人民幣470萬(wàn)元,，并提取了貨物,。同日，TOTALINDO公司向洲裕船務(wù)（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱洲裕公司）支付了47.5萬(wàn)美元,。

大宋公司向法院起訴請(qǐng)求判令：1,、暢明公司返還人民幣2973500元（按47.5萬(wàn)美元2014年4月24日人民幣兌美元匯率6.26折算）、違約金人民幣142728元（暫計(jì)自2014年4月26日起至2015年8月25日止,，實(shí)際支付至履行完畢之日,，按每天0.1%計(jì)），合計(jì)人民幣3116228元,；2,、東疆公司就上述款項(xiàng)向大宋公司承擔(dān)連帶責(zé)任；3,、暢明公司,、東疆公司承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。

二,、爭(zhēng)議焦點(diǎn)

1.暢明公司與大宋公司簽訂的協(xié)議是否有效,；

2.暢明公司應(yīng)否將涉案擔(dān)保協(xié)議中的47.5萬(wàn)美元款項(xiàng)返還給大宋公司。

三,、法律分析

1．關(guān)于涉案擔(dān)保協(xié)議的效力,。由于本案并非中華人民共和國(guó)港口之間的運(yùn)輸,，故暢明公司和東疆公司能否行使留置權(quán)應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國(guó)海商法》第八十七條的規(guī)定：“應(yīng)當(dāng)向承運(yùn)人支付的運(yùn)費(fèi),、共同海損分?jǐn)?、滯期費(fèi)和承運(yùn)人為貨物墊付的必要費(fèi)用以及應(yīng)當(dāng)向承運(yùn)人支付的其他費(fèi)用沒(méi)有付清，又沒(méi)有提供適當(dāng)擔(dān)保的,，承運(yùn)人可以在合理的限度內(nèi)留置其貨物,。”根據(jù)該條規(guī)定,，承運(yùn)人可以在合理的限度內(nèi)留置債務(wù)人所有的貨物,。而本案暢明公司系與正東公司訂立航次租船合同，提單約定運(yùn)費(fèi)按照租約支付,，但并未明確哪一份租約并入提單,。在此情況下運(yùn)費(fèi)的支付主體應(yīng)當(dāng)是直接與暢明公司訂立租船合同的承租人正東公司，而非TOTALINDO公司或者收貨人商泰公司,。因目的港的貨物所有權(quán)并不屬于正東公司,，故暢明公司和東疆公司無(wú)權(quán)留置商泰公司所有的貨物。但是,，本案協(xié)議書(shū)的性質(zhì)系大宋公司為暢明公司的運(yùn)費(fèi),、滯期費(fèi)的收款作出的保證，雙方意思表示真實(shí),，內(nèi)容不違反法律的禁止性規(guī)定,，也未損害第三方的合法利益?？梢哉J(rèn)定案涉協(xié)議合法有效,。

2. 在大宋公司與暢明公司已簽訂擔(dān)保協(xié)議的情況下，返還保證金的條件有無(wú)成就應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議條款的約定并結(jié)合事實(shí)進(jìn)行確定,，無(wú)需再行考慮留置權(quán)的問(wèn)題,。雙方協(xié)議沒(méi)有明確約定收取運(yùn)費(fèi)的主體是洲裕公司還是暢明公司，因此返還擔(dān)保金的條件約定亦不明確,。但協(xié)議第四條約定“乙方提供470萬(wàn)人民幣保證金作為甲方收款保證,，一旦TOTALINDO公司支付運(yùn)費(fèi)及滯期費(fèi)，收到多少就同一工作日返還同等金額的款項(xiàng)給乙方”,，該條首先明確了擔(dān)保的性質(zhì)是對(duì)暢明公司的收款保證,；對(duì)于返還保證金，從字面理解“收到多少……返還同等金額”的主語(yǔ)是同一的,，即均為暢明公司,，否則大宋公司要求暢明公司返還保證金的基礎(chǔ)即無(wú)從存在。大宋公司上訴認(rèn)為該條應(yīng)理解為“洲裕公司收到多少金額,，由暢明公司返還多少”,，其理由并不充分,，亦缺乏相應(yīng)的證據(jù)支持。綜上,，暢明公司尚未收到涉案運(yùn)費(fèi)及滯期費(fèi)47.5萬(wàn)美元,，故該47.5萬(wàn)美元的返還條件尚未成就。

四,、裁判結(jié)果

1．一審判決

駁回大宋公司的訴訟請(qǐng)求,。一審案件受理費(fèi)31730元，由大宋公司負(fù)擔(dān),。

2.二審判決

駁回上訴,，維持原判。二審案件受理費(fèi)31730元,，由上訴人浙江大宋能源有限公司負(fù)擔(dān),。

五、裁判依據(jù)

1.《中華人民共和國(guó)海商法》第八十七條,；

2.《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條,；

3.《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)民事訴訟法的解釋》第九十條；