第一條 為進一步規(guī)范上市公司并購重組審核工作,，充分發(fā)揮上市公司并購重組專家咨詢委員會（以下簡稱專家咨詢委）的專家咨詢作用，根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程（2011年修訂）》（證監(jiān)會公告[2011]40號,，以下簡稱《工作規(guī)程》）,，制定本規(guī)則。

第二條 專家咨詢委為非常設機構(gòu),，履行以下職責：

（一）對并購重組規(guī)則的制訂,、審核中的重大疑難問題、重大創(chuàng)新事項等提供專家咨詢意見,；

（二）對并購重組監(jiān)管審核中涉及的法律,、會計、資產(chǎn)評估,、產(chǎn)業(yè)政策等問題提供專家咨詢意見,；

（三）對并購重組審核標準提供專家咨詢意見；

（四）對并購重組申請人的申訴提供評審意見,；

（五）對上市公司破產(chǎn)重整事項提供評審意見,；

（六）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）上市公司監(jiān)管部門以及上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）認為需要咨詢的其他事項,。

第三條 專家咨詢委由中國證監(jiān)會會內(nèi)外法律、會計,、資產(chǎn)評估等專業(yè)領域或熟悉產(chǎn)業(yè)政策的專家組成,，人數(shù)不超過35名。專家咨詢委委員每屆任期3年,，可以連任,。

專家咨詢委根據(jù)需要可以設立法律、會計,、資產(chǎn)評估等專業(yè)小組,。各專業(yè)小組設組長1名。

第四條 專家咨詢委委員由中國證監(jiān)會聘任,。中國證監(jiān)會可以商請相關行業(yè)自律組織,、主管單位推薦專家咨詢委委員人選,。

中國證監(jiān)會依據(jù)本規(guī)則對專家咨詢委委員實施監(jiān)督管理,。

第五條 專家咨詢委委員應當符合以下條件：

（一）遵守國家法律法規(guī)，沒有因違法違規(guī)行為受到刑事處罰,、行政處罰或存在其他不良誠信記錄,；

（二）堅持原則，公正廉潔,，忠于職守,，作風嚴謹，具有良好的職業(yè)聲譽,；

（三）熟悉上市公司并購重組的法律和政策,，具有扎實的專業(yè)知識和豐富的實踐經(jīng)驗，從業(yè)時間不少于8年,，且目前仍從事該專業(yè)或行業(yè)工作,；

（四）本人愿意且有一定時間參加專家咨詢委工作。

第六條 專家咨詢委通過召開全體會議,、評審會議,、專題會議等方式開展工作。

專家咨詢委根據(jù)工作需要,，可以開展并購重組專題調(diào)研,、會同并購重組委進行回訪。

第七條 專家咨詢委每年至少召開1次全體會議,，研究會商并購重組市場發(fā)展和監(jiān)管中的重大問題,，總結(jié)分析并購重組審核工作并提出意見和建議。

第八條 并購重組申請人按照《工作規(guī)程》第三十一條規(guī)定提出申訴,，中國證監(jiān)會經(jīng)審查認為確有必要的,，可以提請專家咨詢委召開評審會議,，就申訴理由是否正當進行研究判斷，形成評審意見,。

第九條 中國證監(jiān)會接到人民法院關于上市公司破產(chǎn)重整的會商函后,，可以提請專家咨詢委召開評審會議對上市公司重整計劃草案中涉及的并購重組相關事項提供評審意見。

第十條 專家咨詢委評審會議參會委員不得少于7人,，由中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部門根據(jù)評審事項和所涉及的專業(yè)領域確定,。會議設召集人，由1名專業(yè)小組組長擔任,。會議討論形成評審意見草稿,，提交投票表決，出席會議委員一人一票,，過半數(shù)同意通過,。會議應當形成書面記錄并留存，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名,。

第十一條 并購重組監(jiān)管審核中涉及法律,、會計、資產(chǎn)評估,、產(chǎn)業(yè)政策等問題及其他重大疑難問題,，中國證監(jiān)會可以提請相關委員召開專題會議，形成專題會議意見,。

第十二條 專家咨詢委委員應當按照要求參加相關會議及活動,，因故不能出席的，應當事先請假并說明理由,。

第十三條 中國證監(jiān)會可以通過書面,、郵件或電話方式向?qū)＜易稍兾瘑T征詢意見，委員應當在中國證監(jiān)會要求的期限內(nèi)出具專家意見書,。專家意見書應當有明確的結(jié)論性意見,，由本人簽名確認，中國證監(jiān)會留存,。

第十四條 專家咨詢委委員應當以個人身份獨立,、客觀、公正地發(fā)表或提供意見,，有關意見應當說明依據(jù)和理由,。

第十五條 專家咨詢委委員應當遵守以下規(guī)定：

（一）存在持有相關上市公司證券等可能影響公正履行職責情形的，及時提出回避,；

（二）保守國家秘密及并購重組當事人的商業(yè)秘密,，不得向第三方和外界泄露咨詢事項、咨詢意見和其他有關情況,；

（三）不得直接或間接接受并購重組事項及其他咨詢事項所涉及的并購重組當事人及相關單位或個人提供的資金,、物品等饋贈和其他利益,；不得在履行職責期間私下與并購重組當事人及相關單位或個人進行接觸；

（四）未經(jīng)中國證監(jiān)會授權或許可,，不得以專家咨詢委委員名義對外公開發(fā)表言論及從事與專家咨詢委有關的工作,；不得在教學、演講,、寫作和接受采訪等活動中直接引用本人因擔任專家咨詢委委員而獲悉的信息,。

第十六條 專家咨詢委委員違反本規(guī)則規(guī)定的，中國證監(jiān)會根據(jù)情節(jié)輕重對相關委員采取談話提醒,、通報批評,、暫停履職等措施；情節(jié)嚴重的,，予以解聘,。

第十七條 本規(guī)則自公布之日起施行。