第一章  總  則

第一條  為加強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的作用,，提高上市公司規(guī)范運作水平，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展,，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）,、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》）等有關(guān)法律,、行政法規(guī),、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引,。

第二條  本指引適用于保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市公司（以下簡稱公司或者上市公司）的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作,。

第三條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》、《保薦辦法》等法律,、行政法規(guī),、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則,、細(xì)則和指引等相關(guān)規(guī)定,，誠實守信，公正獨立,，勤勉盡責(zé),，盡職推薦公司證券上市，持續(xù)督導(dǎo)上市公司履行規(guī)范運作,、信守承諾,、信息披露等義務(wù)。

保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人不得通過保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益,。

第四條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向本所出具的文件真實,、準(zhǔn)確、完整,，不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在履行保薦職責(zé)過程中,，上市公司不予以配合的或者拒絕按照保薦機(jī)構(gòu)的要求予以整改的,，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。

第二章  保薦工作的基本要求

第六條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在推薦公司證券上市過程中,，應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù),，并有充分理由確信公司向本所提交的上市公告書等相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。

第七條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注在推薦公司證券上市期間發(fā)生的可能對投資者投資決策產(chǎn)生重大影響的事項,，并及時向本所報告。

第八條  保薦機(jī)構(gòu)在推薦公司證券上市之前,，應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保薦協(xié)議,，明確雙方在推薦公司證券上市期間以及持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。

公司證券上市后,，保薦機(jī)構(gòu)與公司對保薦協(xié)議內(nèi)容作出修改的,，應(yīng)當(dāng)于修改后五個交易日內(nèi)報本所備案。

終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和公司應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個交易日內(nèi)向本所報告,，并說明原因,。

第九條  保薦機(jī)構(gòu)與公司應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定以下內(nèi)容：

（一）保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)列席公司的股東大會、董事會和監(jiān)事會,；

（二）保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)隨時查詢公司募集資金專用賬戶資料,；

（三）公司應(yīng)當(dāng)及時提供保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨立意見事項所必需的資料，確保保薦機(jī)構(gòu)及時發(fā)表意見,；

（四）公司應(yīng)當(dāng)積極配合保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的現(xiàn)場檢查工作以及參加保薦機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)等,，不得無故阻撓保薦機(jī)構(gòu)正常的持續(xù)督導(dǎo)工作；

（五）公司有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)并按約定方式及時提交相關(guān)文件：

1．變更募集資金及投資項目等承諾事項,；

2．發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項,；

3．履行信息披露義務(wù)或者應(yīng)向中國證監(jiān)會,、本所報告的有關(guān)事項；

4．公司或者其董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、控股股東,、實際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為,；

5．《證券法》第六十七條、七十五條規(guī)定的重大事件或者其他對公司規(guī)范運作,、持續(xù)經(jīng)營,、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項；

6．中國證監(jiān)會,、本所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項,。

（六）合理確定保薦費用的金額和支付時間,，本所鼓勵保薦機(jī)構(gòu)按照保薦工作進(jìn)度分期收取保薦費用,。

第十條  在保薦工作期間內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)生變更的,，原保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合做好交接工作,，并在發(fā)生變更的五個交易日內(nèi)向新保薦機(jī)構(gòu)提交以下文件：

（一）現(xiàn)場檢查報告、專項檢查報告和保薦工作報告,；

（二）向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送的與上市公司相關(guān)的其他報告,；

（三）其他需要移交的文件。

第十一條  在持續(xù)督導(dǎo)期間,，上市公司出現(xiàn)以下情形之一的,，本所可以視情況要求保薦機(jī)構(gòu)延長持續(xù)督導(dǎo)時間：

（一）上市公司在規(guī)范運作、公司治理,、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或者較大風(fēng)險的,；

（二）上市公司受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所公開譴責(zé)的,；

（三）上市公司連續(xù)二年信息披露考核結(jié)果為D的；

（四）本所認(rèn)定的其他情形,。

持續(xù)督導(dǎo)時間應(yīng)延長至相關(guān)違規(guī)行為已經(jīng)得到糾正,、重大風(fēng)險已經(jīng)消除時，且不少于上述情形發(fā)生當(dāng)年剩余時間及其后一個完整的會計年度,。

第十二條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定一名保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任保薦業(yè)務(wù)代表,，組織協(xié)調(diào)與本所相關(guān)的保薦業(yè)務(wù)；保薦機(jī)構(gòu)可以指定一至三名保薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人,，協(xié)助保薦業(yè)務(wù)代表履行職責(zé),。

第十三條  保薦業(yè)務(wù)代表和保薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

（一）管理、保存保薦業(yè)務(wù)專區(qū)數(shù)字證書,，及時更新保薦業(yè)務(wù)專區(qū)相關(guān)資料及其他信息,，保證本所與各保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)系暢通；

（二）及時瀏覽本所保薦業(yè)務(wù)專區(qū),，接收本所發(fā)送的業(yè)務(wù)文件,，予以協(xié)調(diào)落實；

（三）與本所進(jìn)行日常溝通,，配合本所的日常監(jiān)管,，參加本所組織的相關(guān)約見等；

（四）指導(dǎo),、督促保薦代表人及其他承擔(dān)保薦業(yè)務(wù)的人員按照相關(guān)規(guī)定履行現(xiàn)場檢查,、專項核查、上市公司培訓(xùn)等義務(wù),；

（五）組織與保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部培訓(xùn),；

（六）本所要求履行的其他職責(zé)。

第十四條  在保薦工作期間內(nèi),，保薦代表人發(fā)生變更的,，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)合理安排過渡期間的保薦工作，原保薦代表人應(yīng)當(dāng)做好保薦工作的交接工作,，及時移交工作底稿等相關(guān)資料,，提供關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險以及需重點關(guān)注事項的書面說明文件,，協(xié)助新保薦代表人履行保薦工作職責(zé),。

第十五條  本所在部分保薦機(jī)構(gòu)實行持續(xù)督導(dǎo)專員制度，同時鼓勵其他保薦機(jī)構(gòu)參照實行持續(xù)督導(dǎo)專員制度,。

實行持續(xù)督導(dǎo)專員制度的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)為所保薦的上市公司指定持續(xù)督導(dǎo)專員,，持續(xù)督導(dǎo)專員應(yīng)專職協(xié)助保薦代表人履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，保薦代表人可以委托持續(xù)督導(dǎo)專員實施督導(dǎo)上市公司內(nèi)部制度的建立與執(zhí)行、現(xiàn)場檢查,、上市公司信息披露文件審閱,，以及對上市公司相關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行培訓(xùn)等持續(xù)督導(dǎo)工作，但并不因此減輕或者免除保薦代表人對上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作應(yīng)負(fù)有的責(zé)任,。

實行持續(xù)督導(dǎo)專員制度的保薦機(jī)構(gòu),，應(yīng)當(dāng)建立健全相關(guān)工作制度，明確持續(xù)督導(dǎo)專員的工作要求和職責(zé),，建立有效的激勵和約束機(jī)制,，并確保持續(xù)督導(dǎo)專員有充分的時間開展持續(xù)督導(dǎo)工作。

第十六條  保薦機(jī)構(gòu),、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員應(yīng)當(dāng)配合本所做好以下工作：

（一）在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢,；

（二）按時出席本所約見；

（三）對公司特定事項進(jìn)行核查,；

（四）按規(guī)定通過本所保薦業(yè)務(wù)專區(qū)報送相關(guān)文件資料,；

（五）按本所要求提供保薦工作檔案；

（六）參加本所組織的培訓(xùn)和會議,；

（七）本所要求的其他工作,。

第三章  督導(dǎo)內(nèi)部制度建立和執(zhí)行

第十七條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律,、行政法規(guī),、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則,，并履行向本所做出的承諾,。

第十八條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會,、董事會,、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等,。

第十九條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度,，包括但不限于財務(wù)管理制度、會計核算制度和內(nèi)部審計制度,，以及募集資金使用,、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保,、對外投資等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

第二十條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度,，及時審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件,，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人可以對上市公司的信息披露文件事前審閱,，未進(jìn)行事前審閱的,，應(yīng)當(dāng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作,，發(fā)現(xiàn)問題的應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司更正或者補(bǔ)充,。

保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)對上市公司向中國證監(jiān)會、本所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱,，發(fā)現(xiàn)問題的及時督促上市公司更正或者補(bǔ)充,。

第四章  關(guān)注事項

第二十一條   保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動、持續(xù)關(guān)注上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人是否存在《股票上市規(guī)則》,、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的應(yīng)披露而未披露的事項,，對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行信息披露義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)督促其及時履行信息披露義務(wù),。

第二十二條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動,、持續(xù)關(guān)注并了解上市公司以下事項：

（一）經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)變化情況，包括行業(yè)發(fā)展前景,、國家產(chǎn)業(yè)政策或者法規(guī)的變化,、經(jīng)營模式的轉(zhuǎn)型、主營業(yè)務(wù)的變更,、產(chǎn)品或者服務(wù)品種結(jié)構(gòu)的變化等,；

（二）股權(quán)變動情況，包括控股股東及實際控制人變更,、有限售條件股份的變動等,；

（三）管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化,、管理結(jié)構(gòu)的變化等,；

（四）采購和銷售變化情況，包括市場開發(fā)情況,、采購和銷售渠道,、采購和銷售模式的變化、市場占有率的變化,、主要原材料或者主導(dǎo)產(chǎn)品價格的變化,、重大客戶和重要資產(chǎn)的變化等；

（五）核心技術(shù)變化情況,，包括技術(shù)的先進(jìn)性和成熟性的變化,、新產(chǎn)品開發(fā)和試制等；

（六）財務(wù)狀況,，包括會計政策的穩(wěn)健性,、債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性,、經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性等；

（七）保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人認(rèn)為需要關(guān)注的其他事項,。

上述事項發(fā)生重大變化時,，如達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司及時履行信息披露義務(wù),。

第二十三條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注并督促上市公司及控股股東,、實際控制人等切實履行承諾，對上市公司及控股股東,、實際控制人等未履行承諾事項的,，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)當(dāng)事人制定整改計劃并及時履行信息披露義務(wù)。

第二十四條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道,，及時針對市場傳聞進(jìn)行核查,。如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的事項或者與披露不符的事實，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時督促上市公司如實披露或者澄清,。

第二十五條  上市公司或者其控股股東,、實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所紀(jì)律處分的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注違規(guī)事項相關(guān)的內(nèi)部控制制度,、違規(guī)事項持續(xù)狀況及解決措施,。

第二十六條  在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司做出說明并限期糾正：

（一）上市公司可能存在違反《股票上市規(guī)則》,、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的行為,；

（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形,；

（三）持續(xù)督導(dǎo)期間上市公司發(fā)生《保薦辦法》第七十二條規(guī)定的情形,；

（四）對上市公司信息披露文件審閱中，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)行為或者上市公司存在重大風(fēng)險,；

（五）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他情形,。

第五章  發(fā)表獨立意見

第二十七條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司應(yīng)披露的下列事項發(fā)表獨立意見：

（一）募集資金使用情況；

（二）限售股份上市流通,；

（三）關(guān)聯(lián)交易,；

（四）對外擔(dān)保（對合并范圍內(nèi)的子公司提供擔(dān)保除外）；

（五）委托理財,；

（六）提供財務(wù)資助（對合并范圍內(nèi)的子公司提供財務(wù)資助除外）,；

（七）風(fēng)險投資、套期保值等業(yè)務(wù),；

（八）本所或者保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要發(fā)表獨立意見的其他事項,。

第二十八條  保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨立意見應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司應(yīng)披露事項的基本情況,；

（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的具體依據(jù),，包括但不限于所采取的核查方法和措施,、核查的文件和資料等；

（三）相關(guān)事項的決策程序和信息披露的合規(guī)性,、可能存在的風(fēng)險以及上市公司采取的措施是否有效,；

（四）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的結(jié)論性意見及其理由，結(jié)論性意見的類型包括同意,、保留意見,、反對意見、無法發(fā)表意見,。

保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨立意見時,，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)事項進(jìn)行審慎核查，獲取充分,、恰當(dāng)?shù)暮瞬橐罁?jù),，做出獨立、客觀的判斷,。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將上述意見及時告知上市公司,，并與上市公司相關(guān)公告同時披露。

第六章  現(xiàn)場檢查

第二十九條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)至少在上半年和下半年對上市公司各進(jìn)行一次定期現(xiàn)場檢查,，持續(xù)督導(dǎo)時間不滿三個月的除外,。

在持續(xù)督導(dǎo)期間，如果所保薦的上市公司上一年度信息披露工作考核結(jié)果為C或者D的,，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)至少每季度對上市公司進(jìn)行一次定期現(xiàn)場檢查,。

上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉之日起十五日內(nèi)或者本所規(guī)定的期限內(nèi)就相關(guān)事項進(jìn)行專項現(xiàn)場檢查：

（一）控股股東,、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金,；

（二）違規(guī)為他人提供擔(dān)保；

（三）違規(guī)使用募集資金,；

（四）違規(guī)進(jìn)行風(fēng)險投資,、套期保值業(yè)務(wù)等；

（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者未履行審批程序和信息披露義務(wù),；

（六）應(yīng)本所要求的其他情形,。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確現(xiàn)場檢查工作要求，確?，F(xiàn)場檢查工作質(zhì)量,。

第三十條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人定期現(xiàn)場檢查內(nèi)容至少包括：

（一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會運作情況,；

（二）控股股東,、實際控制人持股變化情況,；

（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況,；

（四）信息披露情況,；

（五）募集資金使用情況；

（六）大額資金往來情況,；

（七）關(guān)聯(lián)交易,、對外擔(dān)保、重大對外投資情況,；

（八）業(yè)績大幅波動的合理性,；

（九）公司及股東承諾履行情況；

（十）現(xiàn)金分紅制度的執(zhí)行情況,；

（十一）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項,。

第三十一條  現(xiàn)場檢查工作應(yīng)至少有一名保薦代表人參加，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在實施現(xiàn)場檢查前應(yīng)當(dāng)制定現(xiàn)場檢查工作計劃,，現(xiàn)場檢查工作計劃至少應(yīng)包括現(xiàn)場檢查的工作進(jìn)度,、時間安排、人員安排和具體事項的現(xiàn)場檢查方案,。

實行持續(xù)督導(dǎo)專員制度的保薦機(jī)構(gòu),，保薦代表人按照本指引第十五條規(guī)定委托持續(xù)督導(dǎo)專員實施現(xiàn)場檢查工作的，視為保薦代表人參加現(xiàn)場檢查工作,。

第三十二條  現(xiàn)場檢查開始后,，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)根據(jù)計劃確定的現(xiàn)場檢查事項、重點和方法,，實施現(xiàn)場檢查方案,，獲取現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，并形成現(xiàn)場檢查工作底稿和初步現(xiàn)場檢查意見,。

第三十三條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人可以采取以下現(xiàn)場檢查手段,，以獲取充分和恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場檢查資料和證據(jù)：

（一）對上市公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員及有關(guān)人員進(jìn)行訪談,；

（二）察看上市公司的主要生產(chǎn)、經(jīng)營,、管理場所,；

（三）對有關(guān)文件、原始憑證及其他資料或者客觀狀況進(jìn)行查閱,、復(fù)制,、記錄、錄音,、錄像,、照相,；

（四）檢查或者走訪對上市公司損益影響重大的控股或參股公司；

（五）走訪或者函證上市公司的控股股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方,；

（六）走訪或者函證上市公司重要的供應(yīng)商或者客戶；

（七）聘請會計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所,、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見,；

（八）保薦機(jī)構(gòu),、保薦代表人認(rèn)為的其他必要手段。

第三十四條  在現(xiàn)場檢查過程中,，保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時記錄和整理現(xiàn)場檢查資料和證據(jù),，對資料是否詳實和可靠、證據(jù)是否充分和恰當(dāng)進(jìn)行評估,，并對照現(xiàn)場檢查工作計劃,，檢查現(xiàn)場檢查方案是否已全面實施。

第三十五條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時完成對保薦代表人現(xiàn)場檢查工作底稿的復(fù)核工作,，復(fù)核人員應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注保薦代表人現(xiàn)場檢查程序,、內(nèi)容是否符合規(guī)定以及基于現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)形成的判斷是否恰當(dāng)。

第三十六條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的十個交易日內(nèi)以書面方式告知上市公司現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請公司注意的事項,，并對存在的問題提出整改建議,。

第三十七條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場檢查結(jié)束后的十個交易日內(nèi)完成現(xiàn)場檢查報告，并報送本所備案,。

《定期現(xiàn)場檢查報告》應(yīng)當(dāng)按照本指引規(guī)定的內(nèi)容與格式編制,。

《專項現(xiàn)場檢查報告》應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況；

（二）所采取的檢查方法和措施,、獲取的現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)等,；

（三）本次現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及下一步工作計劃。

第七章  保薦機(jī)構(gòu)其他義務(wù)

第三十八條  保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照與公司及公司存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的要求,，做好公司募集資金使用的督導(dǎo)和檢查工作,。

第三十九條  保薦機(jī)構(gòu)每年應(yīng)當(dāng)至少對上市公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員,、中層以上管理人員及上市公司控股股東和實際控制人等相關(guān)人員進(jìn)行一次培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括但不限于股票上市規(guī)則,，本所發(fā)布的細(xì)則,、指引、通知,、辦法,、備忘錄等相關(guān)規(guī)定以及上市公司違規(guī)案例等,。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每次培訓(xùn)結(jié)束后五個交易日內(nèi)完成培訓(xùn)情況報告，并報送本所備案,。

第四十條  上市公司出現(xiàn)以下情形之一的,，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在十個交易日內(nèi)對上市公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員,、中層以上管理人員及上市公司控股股東和實際控制人等相關(guān)人員進(jìn)行專門培訓(xùn)：

（一）實際控制人發(fā)生變更的；

（二）受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所通報批評,、公開譴責(zé)處分的,；

（三）信息披露工作考核結(jié)果為D的；

（四）本所要求培訓(xùn)的其他情形,。

第四十一條  保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的,，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告,。本所對上述公告進(jìn)行形式審核,，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。

第四十二條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在主板和中小企業(yè)板上市公司披露年度報告之日起的十個交易日內(nèi)按照本指引規(guī)定的內(nèi)容與格式向本所報送年度保薦工作報告,，持續(xù)督導(dǎo)期開始之日至該年度結(jié)束不滿三個月的除外,。

創(chuàng)業(yè)板上市公司的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司披露年度報告、半年度報告后十五個交易日內(nèi)按照本指引規(guī)定的內(nèi)容與格式向本所報送并在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告,。

第八章  保薦工作內(nèi)部管理

第四十三條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立并有效執(zhí)行保薦工作的內(nèi)控制度,，包括持續(xù)督導(dǎo)的業(yè)務(wù)流程、監(jiān)督和復(fù)核機(jī)制等,。

第四十四條  承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)針對上市公司的具體情況,，制定持續(xù)督導(dǎo)工作計劃和實施方案，就持續(xù)督導(dǎo)工作的主要內(nèi)容,、重點,、實施方式、步驟等做出完整,、有效的安排,。

保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司具體情況、結(jié)合上市公司重要風(fēng)險點以及影響上市公司規(guī)范運作,、信守承諾,、履行信息披露義務(wù)的關(guān)鍵因素，明確持續(xù)督導(dǎo)工作重點,。

第四十五條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定專人進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)的復(fù)核工作,，復(fù)核人員應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注保薦代表人發(fā)表獨立意見、現(xiàn)場檢查以及培訓(xùn)工作等履責(zé)情況。

第四十六條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)工作底稿制度,，為每一項目建立獨立的工作底稿,。保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、記錄清晰,、結(jié)論明確,，真實、準(zhǔn)確,、完整地反映整個保薦工作的全過程,，包括與上市推薦、持續(xù)關(guān)注及報告,、現(xiàn)場檢查,、發(fā)表獨立意見等保薦工作相關(guān)的所有重要事項。

工作底稿應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）工作底稿編制的時間,；

（二）保薦工作履行的程序,、核查的文件以及現(xiàn)場檢查的資料等；

（三）發(fā)表的結(jié)論性意見,；

（四）執(zhí)行人員姓名和執(zhí)行日期；

（五）復(fù)核人員姓名,、復(fù)核日期和復(fù)核意見,；

（六）其他需要記載的事項等。

第四十七條  保薦工作底稿的保存期應(yīng)當(dāng)不少于十年,。

第四十八條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立保薦工作底稿的復(fù)核制度,，明確規(guī)定復(fù)核的要求和責(zé)任。復(fù)核人員應(yīng)當(dāng)做出必要的復(fù)核記錄,，明確表示復(fù)核意見并簽名,。

如果發(fā)現(xiàn)保薦工作底稿存在問題，復(fù)核人員應(yīng)當(dāng)在復(fù)核意見中加以說明,，并要求相關(guān)人員補(bǔ)充或者重編工作底稿,。

第四十九條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦代表人、持續(xù)督導(dǎo)專員及從事保薦業(yè)務(wù)其他相關(guān)人員的保薦業(yè)務(wù)持續(xù)培訓(xùn)制度,。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)至少每年組織一次對保薦代表人,、持續(xù)督導(dǎo)專員及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，強(qiáng)化保薦代表人對保薦相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的學(xué)習(xí),，并將培訓(xùn)情況在五個交易日內(nèi)報送本所備案,。

第五十條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核機(jī)制，每年對保薦代表人,、持續(xù)督導(dǎo)專員上一年度的保薦工作進(jìn)行考核,。

第五十一條  保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立持續(xù)督導(dǎo)工作與自營、資產(chǎn)管理、研究等部門業(yè)務(wù)之間的信息隔離制度,，不得向其透露上市公司未公開的重大信息,，保薦機(jī)構(gòu)及其相關(guān)工作人員不得進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第九章  保薦工作的監(jiān)管

第五十二條  本所對保薦機(jī)構(gòu),、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)實施日常監(jiān)管,，具體措施包括：

（一）約見保薦業(yè)務(wù)代表、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員,；

（二）要求保薦機(jī)構(gòu)組織相關(guān)培訓(xùn),；

（三）向保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員發(fā)出各項通知和函件,；

（四）調(diào)閱保薦工作底稿等資料,；

（五）要求保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員對有關(guān)事項做出解釋和說明,；

（六）對保薦工作進(jìn)行評價,；

（七）向中國證監(jiān)會報告；

（八）其他監(jiān)管措施,。

第五十三條  本所建立保薦工作評價制度,，每年對保薦代表人的保薦工作進(jìn)行評價，并將評價結(jié)果反饋給保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人,，記入本所誠信檔案,，向中國證監(jiān)會報告，并視情況對外發(fā)布,。

第五十四條  保薦機(jī)構(gòu),、保薦代表人和持續(xù)督導(dǎo)專員違反有關(guān)規(guī)定，本所視情節(jié)嚴(yán)重給予以下處分：

（一）通報批評,；

（二）公開譴責(zé),。

情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處,。

第十章  附  則

第五十五條  本指引由本所負(fù)責(zé)解釋,。

第五十六條  本指引自發(fā)布之日起施行。