一,、公司概況

公司名稱：七喜控股股份有限公司

證券代碼：002027

公司簡(jiǎn)稱：七喜控股

發(fā)行數(shù)量（萬(wàn)股）：2900

發(fā)行價(jià)格（元）：10.56

發(fā)行市盈率（倍）：15.55

保薦人：廣發(fā)證券股份有限公司

律師：廣東正平天成律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師：廣州羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

二、上市問(wèn)題

訴訟與仲裁問(wèn)題,，未了結(jié)的訴訟,。

三、案例分析

2002年4月16日,，廣州市黃埔區(qū)建筑工程總公司向廣州市中級(jí)人民法院起訴廣州七喜電腦股份有限公司（作為第一被告）,，廣州七喜資訊產(chǎn)業(yè)有限公司（作為第二被告），要求支付七喜電腦生產(chǎn)基地三號(hào),、四號(hào)廠房及動(dòng)力站工程款（包括窩工損失、增加工程款）1189.53萬(wàn)元,，違約金238.18萬(wàn)元,，訴訟金額合計(jì)1427.71萬(wàn)元。本訴訟原告代理人為廣東信盛德律師事務(wù)所,，被告代理人為廣東方圓至成律師事務(wù)所,。

2000年，七喜資訊計(jì)劃自建電腦生產(chǎn)基地三號(hào),、四號(hào)廠房與境外廠商合資生產(chǎn)計(jì)算機(jī)主板,，后因外方資金,、技術(shù)未到位而擱置。發(fā)行人沒(méi)有出資進(jìn)行三,、四號(hào)廠房的建設(shè),，并且不擁有三、四號(hào)廠房的產(chǎn)權(quán),，不應(yīng)該承擔(dān)本次訴訟的責(zé)任,，上述民事訴訟的結(jié)果應(yīng)該由廣州七喜資訊產(chǎn)業(yè)有限公司承擔(dān)。根據(jù)現(xiàn)有的資料顯示,，七喜資訊生產(chǎn)基地三號(hào),、四號(hào)廠房及動(dòng)力站的土地使用權(quán)屬于七喜資訊，其工程報(bào)建文件和相關(guān)批文均批復(fù)給七喜資訊,，有關(guān)建設(shè)資金亦由七喜資訊支付,，因而上述建筑物的所有權(quán)應(yīng)屬于七喜資訊，但由于發(fā)行人為《施工合同》的簽署方,，因而應(yīng)參與訴訟,，但最終的法律責(zé)任和經(jīng)營(yíng)責(zé)任應(yīng)由七喜資訊承擔(dān)。

2000年下半年,，發(fā)行人開(kāi)始建設(shè)七喜電腦生產(chǎn)基地項(xiàng)目,，項(xiàng)目選址在廣州市黃埔區(qū)云埔工業(yè)區(qū)。由于該工程建設(shè)規(guī)模較大,，根據(jù)需要,，除發(fā)行人外，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方——發(fā)行人控股股東易賢忠先生實(shí)際控制的廣州七喜資訊產(chǎn)業(yè)有限公司承擔(dān)三號(hào),、四號(hào)廠房的建設(shè)工作,。在七喜電腦生產(chǎn)基地項(xiàng)目建設(shè)初期，為了工作方便,，發(fā)行人和廣州七喜資訊產(chǎn)業(yè)有限公司委托了同一個(gè)人負(fù)責(zé)項(xiàng)目的前期工作,，由于該負(fù)責(zé)人工作失誤，將本應(yīng)由七喜資訊簽署的合同交由發(fā)行人簽署,。所以七喜電腦生產(chǎn)基地三,、四號(hào)廠房的承建單位就該此事件同時(shí)起訴了發(fā)行人和廣州七喜資訊產(chǎn)業(yè)有限公司。

但由于廣州七喜資訊產(chǎn)業(yè)有限公司已經(jīng)處于清算解散階段,，并且該公司是發(fā)行人關(guān)聯(lián)方,，所以發(fā)行人進(jìn)行了應(yīng)訴。

如果上述訴訟敗訴,，在完全沒(méi)有七喜資訊和發(fā)行人控股股東易賢忠的保障措施的情況下,，發(fā)行人將會(huì)因此損失1427.71萬(wàn)元，占發(fā)行人2003年利潤(rùn)總額6655.14萬(wàn)元的21.45%,。

為了保證發(fā)行人的利益不受損害,，廣州七喜資訊產(chǎn)業(yè)有限公司已經(jīng)出具了擔(dān)保函,，廣州七喜資訊產(chǎn)業(yè)有限公司將承擔(dān)本次訴訟的一切訴訟風(fēng)險(xiǎn)，并已經(jīng)將其全部資產(chǎn)（含三,、四號(hào)廠房）和600萬(wàn)元現(xiàn)金存單質(zhì)押給發(fā)行人作為擔(dān)保,。

發(fā)行人控股股東——易賢忠已經(jīng)出具了《承諾函》，愿意以其所持有的七喜資訊全部資產(chǎn)（土地使用權(quán),、在建廠房2座和600萬(wàn)元現(xiàn)金）承擔(dān)七喜電腦因本案所引起的一切訴訟風(fēng)險(xiǎn),。2002年11月21日，中國(guó)民生銀行廣州分行向本公司出具了以本公司為收益人的“銀行保函”,，保證在2003年5月21日之前收到本公司書(shū)面通知和有關(guān)文件后,，以600萬(wàn)元保額為限向本公司支付款項(xiàng)。

發(fā)行人控股股東——易賢忠還承諾：如果七喜資訊清算后的全部剩余資產(chǎn)仍不足以承擔(dān)上述訴訟的賠償金額的,，差額部分的賠償金額,，由本人負(fù)責(zé)補(bǔ)足。

發(fā)行人已經(jīng)于2002年6月10日向廣州市中級(jí)人民法院遞交了民事反訴狀,，要求反訴被告承擔(dān)重作七喜電腦生產(chǎn)基地三,、四號(hào)廠房和其他因工程質(zhì)量所引發(fā)的全部費(fèi)用，并支付違約金742.15萬(wàn)元,。

廣州市中級(jí)人民法院已分別于2002年9月24日,、9月27日、10月10日三次開(kāi)庭進(jìn)行了法庭調(diào)查,，雙方當(dāng)事人分別進(jìn)行了舉證和質(zhì)證,，目前法庭調(diào)查工作已經(jīng)結(jié)束，正在等待法院合議庭進(jìn)行合議,。

發(fā)行人獨(dú)立董事王乘先生,、陳嘉雯女士、項(xiàng)兵先生已經(jīng)就此事項(xiàng)分別出具了《關(guān)于廣州七喜電腦股份有限公司重大或有事項(xiàng)的聲明》,，本公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為本次訴訟的原告承建單位廣州市黃埔區(qū)建筑工程總公司混淆了七喜電腦與廣州七喜資訊產(chǎn)業(yè)有限公司之間的關(guān)系,；并認(rèn)為該訴訟不影響發(fā)行人的發(fā)行上市條件，并且,，該訴訟金額合計(jì)1427.71萬(wàn)元,，而廣州七喜資訊產(chǎn)業(yè)有限公司已經(jīng)將其全部資產(chǎn)（含三、四號(hào)廠房）和600萬(wàn)元現(xiàn)金存單質(zhì)押給發(fā)行人,，三,、四號(hào)廠房的造價(jià)超過(guò)了2000萬(wàn)元，該訴訟不會(huì)對(duì)發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成影響,。

發(fā)行人律師認(rèn)為，雖然《施工合同》由發(fā)行人簽署,，但該工程屬于七喜資訊所有,，且七喜資訊承諾承擔(dān)全部責(zé)任并提供了相應(yīng)的擔(dān)保,。由于該案不存在較大的賠償金額，且七喜資訊已提供600萬(wàn)元的現(xiàn)金存單擔(dān)保和以其全部資產(chǎn)擔(dān)保,，因而本案的最終處理結(jié)果不會(huì)對(duì)發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響,。

發(fā)行人律師在《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)》中認(rèn)為：七喜資訊的實(shí)際控制人易賢忠也已出具《承諾函》，承諾如果七喜資訊清算后的全部剩余資產(chǎn)仍不足以承擔(dān)上述訴訟的賠償金額的,，差額部分的賠償金額,，由其負(fù)責(zé)補(bǔ)足。根據(jù)上述情況,，如若敗訴,，七喜資訊和擔(dān)保人將承擔(dān)因此引起的全部風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

七喜資訊的剩余資產(chǎn)加上擔(dān)保人提供的擔(dān)保數(shù)額已足以使其承擔(dān)敗訴的全部風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任,，不存在發(fā)行人因七喜資訊剩余資產(chǎn)不足而導(dǎo)致承擔(dān)最終責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn),。

本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)在《關(guān)于廣州七喜電腦股份有限公司申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的推薦函》中發(fā)表了意見(jiàn)，認(rèn)為該訴訟不影響發(fā)行人的發(fā)行上市條件,，并且,，該訴訟金額合計(jì)1427.71萬(wàn)元，而廣州七喜資訊產(chǎn)業(yè)有限公司已經(jīng)將其全部資產(chǎn)（含三,、四號(hào)廠房）和600萬(wàn)元現(xiàn)金存單質(zhì)押給發(fā)行人,，三、四號(hào)廠房的造價(jià)超過(guò)了2000萬(wàn)元,，該訴訟不會(huì)對(duì)發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成影響,。