為支持發(fā)行人在首次公開發(fā)行股票并上市前進行業(yè)務重組整合以實現(xiàn)整體發(fā)行上市，規(guī)范該等業(yè)務重組行為,，我會制定了《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見--證券期貨法律適用意見第3號》,，現(xiàn)予公告，請遵照執(zhí)行,。

二○○八年五月十九日

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條

發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見

--證券期貨法律適用意見第3號

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號,，以下簡稱《首發(fā)辦法》）第十二條要求，發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化,。近來，一些申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱發(fā)行人）最近3年（以下簡稱報告期）內存在對同一公司控制權人下相同,、類似或相關業(yè)務進行重組的情況,，不少發(fā)行人咨詢該情況是否符合《首發(fā)辦法》的上述要求。經研究,，我會認為：

一,、發(fā)行人對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組,，多是企業(yè)集團為實現(xiàn)主營業(yè)務整體發(fā)行上市,、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務協(xié)同優(yōu)勢,、提高企業(yè)規(guī)模經濟效應而實施的市場行為,。從資本市場角度看，發(fā)行人在發(fā)行上市前,，對同一公司控制權人下與發(fā)行人相同,、類似或者相關的業(yè)務進行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭,、減少關聯(lián)交易,、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運作，對于提高上市公司質量,，發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能,，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展,，具有積極作用,。

二、發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同,、類似或相關業(yè)務進行重組情況的,，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化：

（一）被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制,，如果被重組方是在報告期內新設立的,，應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制；

（二）被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性（相同,、類似行業(yè)或同一產業(yè)鏈的上下游）,。

重組方式遵循市場化原則，包括但不限于以下方式：

（一）發(fā)行人收購被重組方股權,；

（二）發(fā)行人收購被重組方的經營性資產,；

（三）公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發(fā)行人進行增資；

（四）發(fā)行人吸收合并被重組方,。

三,、發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組的,，應關注重組對發(fā)行人資產總額,、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應根據影響情況按照以下要求執(zhí)行：

（一）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目100%的,，為便于投資者了解重組后的整體運營情況,，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。

（二）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目50%,，但不超過100%的,，保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相關意見,。發(fā)行申請文件還應按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號--首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號）附錄第四章和第八章的要求,，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。

（三）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目20%的,，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表,。

四、被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關聯(lián)交易的,，資產總額,、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算,。

五、發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內發(fā)生多次重組行為的,，重組對發(fā)行人資產總額,、營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算。

六,、重組屬于《企業(yè)會計準則第20號--企業(yè)合并》中同一控制下的企業(yè)合并事項的,，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示,。

重組屬于同一公司控制權人下的非企業(yè)合并事項,，但被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目20%的，在編制發(fā)行人最近3年及一期備考利潤表時,，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在,，并由申報會計師出具意見。