一,、基本案情

1、企業(yè)概況

2012年10月,，老撾某水泥公司發(fā)聲：因擴建600噸/天 水泥生產(chǎn)線,，導致資金周轉困難，欲轉讓部分或全部股份,。

中國 Overseas 公司把握時機開展收購,，該公司作為獨資控股上市的國營企業(yè)，注冊資本金20億元,，主要經(jīng)營范圍為電力能源項目投資建設,，在老撾已經(jīng)規(guī)劃投資建設南歐江流域梯級水電站項目開發(fā)。 而轉讓股份的水泥公司是中國民營企業(yè)投資建設的,，注冊資金為2100萬美元,，擴建生產(chǎn)線資金全部為泰國銀行貸款。

水泥廠大事件一覽：（1）2005年,，老撾股東占股80%,；（2）2007年12月，中方股東全部退出,，老撾占股達100%,；（3）2010年4月，開始擴建第二條600噸/天新型干法生產(chǎn)線,，年產(chǎn)水泥規(guī)模為23萬噸,，計劃2013年5月份建成投產(chǎn)；（4）2012年6月,，該水泥公司34%的股權轉讓給中國云南Hongxing公司,，老撾自然人占股66%。此時老撾水泥公司距正在開發(fā)的老撾南歐江七級梯級水電站建設項目越來越近,。生產(chǎn)的水泥也對南歐江水電站水泥市場供應有著舉足輕重的作用,。

2,、并購過程

（1）2013年4月，水泥公司提出全部股權出售價格為3500萬美元,，要求月底答復并購事宜能否成交,。Overseas投資給出報價為2800萬美元。次日,，水泥公司將價格又提至約3400萬美元,。中方認為2800萬美元已是上限，絕不能高于此價,。此輪談判崩潰,，中方放棄收購。

（2）同年5月,，水泥公司表示妥協(xié),，同意以2800萬美元出售100%股份。但中方股東云南Hongxing 公司咬定3300萬,，此次收購又被迫停滯,。

（3）到同年6月，水泥公司愿以1540萬美元轉讓其55%股份,。（折算下來,，100%股權轉讓價為2800）中方希望收購的股權能達80%。老撾指出出讓80%的股權要2400萬美元（折算下來,，100%股權轉讓價為3000萬美元）,。

（4）最終并購失敗,！

二,、收購風險

1、資源風險

在水泥生產(chǎn)中,，煤炭成本占有較重份額,，重視燃料的供應，降低燃料價格波動對生產(chǎn)的影響,。而水泥廠就近的煤炭供應能力不足,，質量穩(wěn)定性較差。

2,、政治風險

近年,，老撾市場面臨較大通貨膨脹，政府提出一系列對外商投資優(yōu)惠政策,，也進一步加強對外商投資合法權益的法律保護措施。

3,、稅收風險

稅收在水泥生產(chǎn)銷售成本中占有較大份額,，此并購可充分利用老撾政府對外資企業(yè)的優(yōu)惠政策。根據(jù)經(jīng)濟評估報告，老撾營業(yè)稅按10%計算,，礦產(chǎn)稅按礦石開采量分別折算,，所得稅按利潤的24%計算。

4,、匯率及融資風險

由于中老銀行之間沒有業(yè)務往來,，雙邊貿易中不能開信用證、不能使用定金等支付方式,，主要通過現(xiàn)金交易,，在現(xiàn)金交易中應注意規(guī)避匯率風險和信用風險等。

三,、收購中的風險規(guī)避

1,、項目產(chǎn)權結構不清晰，未能完成股權交割

此次并購出讓方在交易前未獲得其他股東一致同意就開始股權轉讓,，從而出現(xiàn)了轉讓價格多次反復波動且在書面價格確認后又反悔的現(xiàn)象,。后來由于出讓方抬高股權價格，最終使得交割價格超出受讓方價格最高限價,，而未能形成市場均衡價格完成股權交割,。

2、項目財務報表不完整,，影響決策

出讓方財務制度松散,，財務報表不完整，未提供連續(xù)合規(guī)的財務報告,，不能對該公司的資產(chǎn)及負債情況進行有效評估,。

3、需要制定合理并購對價

按目前工廠發(fā)生的投資進行測算投資收益情況,，但實際上還有其他各項 費用列支未包括進來,，如海外投資保險、融資利息及并購前期費用等等,。

該水泥公司開始曾提出報價為3500萬美元,。因而，并購項目測算時應計算出其上限和下限,，以確保收購過程的價格在合理區(qū)間,，不突破并購底線。

4,、國企決策周期較長,，難以適應快速變化的市場行情

由于并購項目牽扯到如匯率損失的資產(chǎn)保值增值，股價波動的固定資產(chǎn)流失等問題,，國有企業(yè)在兼并項目時必須走一定的決策流程,，從收集市場信息,、項目立項到?jīng)Q策審批需要的周期較長。