一、公司概況

公司名稱：藍思科技股份有限公司

證券代碼：300433

公司簡稱：藍思科技

所屬行業(yè)：計算機、通信及其他電子設備制造業(yè)

發(fā)行數(shù)量（萬股）：6736

發(fā)行價格（元）：22.99

發(fā)行市盈率（倍）：22.98

保薦人：國信證券股份有限公司

律師：廣東信達律師事務所

會計師：瑞華會計師事務所

二,、上市問題

1,、機構獨立問題，發(fā)行人與其控股股東共用辦公場所、合署辦公；

2、資產(chǎn)完整問題,，發(fā)行人商標在境外被搶注；

3,、持續(xù)盈利能力問題,，報告期內(nèi)凈利潤變動幅度較大；

4,、規(guī)范運行問題,，發(fā)行人出口銷售行為是否符合海關監(jiān)管規(guī)定。

三,、案例評析

（一）機構獨立問題,，發(fā)行人與其控股股東共用辦公場所、合署辦公

發(fā)行人子公司藍思國際與發(fā)行人控股股東香港藍思是否存在共用辦公場所,、合署辦公的情形,，是否影響發(fā)行人的獨立性。

根據(jù)香港律師出具的相關法律意見書及香港公司注冊處的相關資料,，自藍思國際成立至2012年7月12日期間,，香港藍思及藍思國際登記的注冊地址均為香港新界上水廣場龍琛路39號20字樓2011室。

經(jīng)核查,，自成立之日至今,，香港藍思主要為周群飛的股權投資平臺，其日常維護由外聘的法定秘書機構負責,，除董事周群飛外,，香港藍思沒有其他員工。自2010年6月至2011年4月期間,，香港藍思暫時作為發(fā)行人的境外銷售平臺，并自藍思國際成立（2010年11月）起逐漸將相關銷售業(yè)務過渡到藍思國際,。

在上述期間,，銷售業(yè)務的外部談判及內(nèi)部決策由發(fā)行人決定，發(fā)行人決定外部談判及內(nèi)部決策的結果后以香港藍思名義執(zhí)行銷售,，而且銷售業(yè)務的實際執(zhí)行由發(fā)行人的員工承擔,，香港藍思僅在名義上負責合同或訂單的簽署、貨款的代收代付等工作,。因此,，香港藍思與藍思國際共用注冊地址的情況不影響發(fā)行人的獨立性,。

根據(jù)香港律師出具的相關法律意見書及香港公司注冊處的相關資料，香港藍思于2012年7月13日完成注冊地址變更手續(xù),，變更后的注冊地址為香港灣仔告士打道138號聯(lián)合鹿島大廈7字樓,。

2012年7月21日，香港藍思及藍思國際分別出具書面說明確認：自藍思國際成立至出具說明之日,，沒有香港藍思的人員在藍思國際的注冊地址辦公,，實際上不存在與香港藍思共用辦公場所、合署辦公的情況,。

雖然香港藍思與藍思國際曾經(jīng)存在共用注冊地址的情形,，但香港藍思除董事周群飛外未雇傭其他人員，其日常運營由法定秘書機構負責,，其代理發(fā)行人產(chǎn)品銷售的業(yè)務由發(fā)行人決定并由發(fā)行人員工負責執(zhí)行,，且目前其注冊地址已遷出。因此,，香港藍思和藍思國際不存在共用辦公場所,、合署辦公的情況，上述情況不影響發(fā)行人的獨立性,。

（二）資產(chǎn)完整問題,，發(fā)行人商標在境外被搶注

公司唯一的商標“l(fā)ens”在境外被搶注，請補充說明并披露發(fā)行人商標境外被搶注的情況及對發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營,、出口,、財務業(yè)績的具體影響或潛在的法律風險，是否會對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營造成影響,。

1,、公司產(chǎn)品為中間產(chǎn)品，商標不是公司產(chǎn)品得到客戶認可的重要標識

公司主營業(yè)務產(chǎn)品視窗防護玻璃是手機,、平板電腦等終端消費電子產(chǎn)品的重要顯示零部件,，公司已掌握視窗防護玻璃產(chǎn)品的核心技術，憑借產(chǎn)品規(guī)格高,、品質(zhì)突出的優(yōu)勢,，在通過客戶嚴格的供應商認證后，與其建立了相互依存的合作關系,。由于公司產(chǎn)品為中間產(chǎn)品,，公司所銷售的產(chǎn)品上并不標識公司“LENS”商標，最終產(chǎn)品只會標識消費電子知名品牌客戶商標,。下游知名品牌客戶在選擇視窗防護玻璃供應商時,，注重考核供應商的創(chuàng)新研發(fā)能力、定制化生產(chǎn)能力,、視窗防護玻璃產(chǎn)品品質(zhì),、生產(chǎn)基地規(guī)模等因素,，供應商是否擁有獨立的商標并不在考核之內(nèi)，因此,，公司只在國內(nèi)完成“LENS”商標的注冊并不影響其與下游知名品牌客戶的合作,，亦不影響下游品牌客戶生產(chǎn)及銷售使用公司視窗防護玻璃的電子產(chǎn)品。隨著公司在行業(yè)中地位的提升,，公司主要品牌客戶已對公司產(chǎn)品產(chǎn)生了一定依賴,，借助公司產(chǎn)品的不斷創(chuàng)新、品質(zhì)的持續(xù)提高,，持續(xù)提升客戶消費電子產(chǎn)品的市場競爭力,，實現(xiàn)雙方的共贏互利。

2,、公司產(chǎn)品大部分發(fā)往境內(nèi)EMS代工廠商,，不存在法律風險

公司目前持有國家工商行政管理總局商標局頒發(fā)的6502107號“LENS”注冊商標證書，根據(jù)《商標注冊用商品和服務國際分類尼斯協(xié)定》,，類別為第9類,，有效期自2010年6月7日至2020年6月6日，因此,，公司在中國境內(nèi)使用“LENS”商標進行生產(chǎn)經(jīng)營的行為合法有效,，不存在潛在法律風險。公司僅將“LENS”作為產(chǎn)品標識用于包裝箱上,，產(chǎn)品本身沒有使用“LENS”商標,，公司產(chǎn)品最終以消費電子產(chǎn)品整機的形式銷往全球各地，消費電子產(chǎn)品上并無“LENS”商標,，不存在商標侵權的風險,。另外，公司下游的消費電子產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)的代工組裝生產(chǎn)模式已成為行業(yè)特征,，知名消費電子產(chǎn)品廠商只負責研發(fā)和銷售,，代工廠負責產(chǎn)品的組裝。目前,，代工行業(yè)已形成寡頭競爭,，行業(yè)集中度高，并大多在中國大陸設廠,。根據(jù)該下游行業(yè)特性,，公司的主要發(fā)貨方式為直接發(fā)貨至品牌客戶指定的境內(nèi)EMS代工企業(yè)，因此,，雖然公司出口占比較高,，但公司大多數(shù)帶有包裝的產(chǎn)品只在境內(nèi)保稅物流園區(qū)辦理進出口手續(xù),，該部分產(chǎn)品和包裝均沒有實際運出境內(nèi),，不存在商標侵權的情形,，亦不存在潛在的法律風險。

綜上,，公司商標境外被搶注的情況對公司整體業(yè)務經(jīng)營,、出口及業(yè)績的影響較小，不影響公司的持續(xù)經(jīng)營,。

3,、境外被搶注商標與公司商標不屬于同一類別

世界知識產(chǎn)權組織（WIPO）的網(wǎng)頁檢索顯示，根據(jù)《馬德里協(xié)定》注冊名稱為“LENS”的國際注冊商標共有1049263號及985183號兩項,，分別由不同主體持有,，其中：1049263號商標的國際分類類別為第1、29,、31類,，基本注冊地為比荷盧經(jīng)濟聯(lián)盟（比利時、荷蘭,、盧森堡）,；985183號商標的國際分類類別為第25、35類,，基本注冊地為英國,。

公司目前持有國家工商行政管理總局商標局頒發(fā)的6502107號“LENS”注冊商標證書，根據(jù)1961年4月8日起生效的《商標注冊用商品和服務國際分類尼斯協(xié)定》（中國自1988年11月1日起采用上述協(xié)定國際分類）,，類別為第9類,。

由于以上地區(qū)的商標分類均采用《商標注冊用商品和服務國際分類尼斯協(xié)定》的標準，因此,，信達律師認為,，1049263號及985183號國際注冊商標與公司持有的6502107號國內(nèi)注冊的“LENS”商標屬于不同類別商品、服務上注冊的商標,。

另外,，公司少量發(fā)往境外的產(chǎn)品目的地主要為臺灣、韓國等國家和地區(qū)的EMS代工廠,，帶有包裝的公司產(chǎn)品不存在被發(fā)往比利時,、荷蘭、盧森堡,、英國等國家的情形,。因此，公司產(chǎn)品的境外發(fā)貨地與境外1049263號及985183號國際商標注冊地不同,，公司產(chǎn)品與境外注冊商標的應用類別亦不相同,，使用“LENS”商標不存在法律風險。

根據(jù)信達律師對發(fā)行人法務部門人員的訪談及發(fā)行人出具的說明，2009年1月1日至2012年6月30日期間,，未發(fā)生他人向發(fā)行人及其子公司主張商標侵權賠償?shù)那闆r,。

4、公司使用其他商標亦不會影響公司業(yè)績

公司商標僅用于產(chǎn)品的包裝或附屬物上,，產(chǎn)品本身及最終銷售的消費電子產(chǎn)品并不標識“LENS”商標,。下游知名品牌客戶在選擇視窗防護玻璃供應商時，注重考核供應商的創(chuàng)新研發(fā)能力,、定制化生產(chǎn)能力,、視窗防護玻璃產(chǎn)品品質(zhì)、生產(chǎn)基地規(guī)模等因素,，供應商的商標知名度并不在考核之內(nèi),。因此，公司即使不使用“LENS”商標而改用其他商標不影響其與下游知名品牌客戶的合作,，亦不影響下游品牌客戶生產(chǎn)及銷售使用公司視窗防護玻璃的電子產(chǎn)品,。公司即使使用其他商標亦不會對公司業(yè)績產(chǎn)生任何影響，不會導致公司盈利的波動,。

5,、公司已采取措施應對境外商標被注冊的情形

根據(jù)公司的說明并經(jīng)保薦機構和律師核查，公司已采取措施逐步停止所有出境的產(chǎn)品包裝箱或附屬物上使用“LENS”商標,，改為使用公司全名作為標識,。同時，公司擬依據(jù)《馬德里公約》在申請適用于第9類商品和服務的范圍的“LENS”國際注冊商標,，并另外設計籌劃申請其他適用于第9類商品和服務的范圍的非“LENS”國際注冊商標,。

6、上述情況的補充披露

發(fā)行人在《招股說明書》“第六節(jié)業(yè)務與技術”之“八,、（二）無形資產(chǎn)”補充披露上述相關情況,。

發(fā)行人產(chǎn)品為中間產(chǎn)品，產(chǎn)品本身并不使用“LENS”商標,，產(chǎn)品本身在境內(nèi)外均不存在法律風險,。其產(chǎn)品包裝或附屬物在中國境內(nèi)使用6502107號“LENS”注冊商標的行為合法有效，不存在潛在法律風險,，且公司使用其他商標不會對公司業(yè)績產(chǎn)生任何影響,。因此，相關商標在境外搶注的情況不會對發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營,、出口,、財務業(yè)績的造成影響，不存在潛在的法律風險,，亦不會影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營,。

（三）持續(xù)盈利能力問題,，報告期內(nèi)凈利潤變動幅度較大

2012年至2014年，公司的凈利潤分別為199,643.96萬元,、244,004.12萬元和117,628.96萬元,，其中，2013年公司凈利潤較2012年增長22.22%,，2014年凈利潤較2013年下降51.79%。

1,、2013年凈利潤變動情況分析

2013年,，公司實現(xiàn)凈利潤244,004.12萬元，較2012年增加44,360.16萬元或22.22%,，高于營業(yè)收入增幅,，其主要原因為：（1）2013年公司手機防護玻璃和其他產(chǎn)品出貨量增加，手機防護玻璃價格較穩(wěn)定,，其他產(chǎn)品中的藍寶石產(chǎn)品銷量和銷售收入快速增長,，使得2013年手機防護玻璃和其他產(chǎn)品銷售收入較2012年大幅增加，帶動公司2013年的營業(yè)收入較2012年增長19.61%,；（2）由于營業(yè)收入的增長和2013年綜合毛利率較2012年小幅上升,，2013年的營業(yè)毛利比2012年增加22.42%;（3）隨著子公司數(shù)量的增加，管理人員數(shù)量相應增加,，管理人員和銷售人員的平均工資小幅提高,，且公司在2013年加大了研發(fā)投入，使得公司2013年的銷售費用和管理費用較2012年分別增加3.67%和27.19%,，由于借款的減少導致2013年財務費用較2012年下降11.92%,，2013年公司期間費用小幅增加，但其增幅小于營業(yè)收入的增幅,；（4）2013年利潤總額較2012年增長26.84%,，由于股份公司享受的外商投資企業(yè)“兩免三減半”稅收優(yōu)惠在2012年12月31日到期，2013年按15%的稅率繳納所得稅,，利潤總額的增加和所得稅率的提高導致所得稅費用較2012年增加64.13%,，使得2013年的凈利潤較2012年增長22.22%。

2,、2014年凈利潤變動情況分析

2014年,，公司實現(xiàn)凈利潤117,628.96萬元，較2013年同期下降51.79%,，其主要原因為：

（1）下游消費電子產(chǎn)品需求旺盛,，公司客戶結構隨智能手機品牌客戶出貨量結構性變化而調(diào)整，帶動公司營業(yè)收入有所增長,。

2014年,，公司產(chǎn)品下游手機、平板電腦等消費電子產(chǎn)品需求和出貨量仍不斷增加，品牌客戶智能手機出貨量出現(xiàn)了結構性變化,，公司的客戶結構也進行了相應的調(diào)整,，對蘋果、LG等外資廠商和品牌客戶及對華為,、小米等國內(nèi)品牌客戶銷售收入增加,，增加金額大于對三星及相關客戶銷售收入減少金額。

2014年,，公司對蘋果公司銷售收入為687,803.22萬元,，較2013年增加152,094.34萬元；公司對LG電子集團銷售收入為79,913.17萬元,，較2013年增加40,410.84萬元,；公司對Maruzen Intec Co.,ltd（蘋果供應商夏普的代理采購商）的銷售收入為76,603.64萬元，較2013年同期增加47,896.76萬元,。

2014年,，公司也加大了對國內(nèi)品牌客戶的開拓力度，對國內(nèi)品牌客戶的銷售收入大幅增長,。其中2014年對新增客戶小米公司的銷售收入為57,824.56萬元,；華為品牌產(chǎn)品的銷售收入為47,910.57萬元，較2013年全年增加43,468.32萬元,。

受三星手機銷量下降的影響,，公司對三星及三星代工廠的銷售收入大幅下降，其中對三星的銷售收入較2013年下降137,436.19萬元,，對Melfas Inc（三星代工廠）的銷售收入較2013年同期下降41,128.46萬元,；公司對諾基亞等品牌及其代工廠的銷售收入也較2013年同期下降。

（2）營業(yè)成本增幅高于營業(yè)收入增幅導致毛利率下降

①公司布局2.5D新產(chǎn)品和榔梨生產(chǎn)基地,，儲備了大量員工,，新建和購買了較多廠房和設備，使得人工成本和制造費用增加

根據(jù)公司對行業(yè)的判斷,、新產(chǎn)品研發(fā)進度和生產(chǎn)規(guī)劃,，為保證2.5D新產(chǎn)品產(chǎn)量能夠滿足客戶需求，提前布局藍寶石產(chǎn)品,、陶瓷產(chǎn)品,、觸摸屏產(chǎn)品和其他新產(chǎn)品，公司在2014年招聘,、培訓和儲備了大量新員工,，2014年末員工人數(shù)較2013年末增加約2.6萬人，且生產(chǎn)人員平均薪酬較2013年有所上升,，員工人數(shù)和平均薪酬的增加導致人工成本較2013年同期增加10.43億元,；為生產(chǎn)2.5D防護玻璃,，購買了一批研磨和拋光設備，為布局藍寶石產(chǎn)品,、陶瓷產(chǎn)品,、觸摸屏產(chǎn)品和其他新產(chǎn)品，榔梨生產(chǎn)基地建設和購買較多廠房和設備并有部分廠房投產(chǎn),，導致折舊費用和水電費較2013年同期增加3.38億元,。

②產(chǎn)品結構調(diào)整導致營業(yè)成本上升

2014年，公司產(chǎn)品中2.5D防護玻璃（如iPhone6/6Plus,、三星Note4防護玻璃）占比較高,，其上表面為曲面，加工難度較大,，且其邊緣厚度較薄，生產(chǎn)過程中容易崩邊或破損,，殘次品率較高,，使得原材料等成本上升；2.5D產(chǎn)品工藝較復雜,，新產(chǎn)品初期工人熟練程度不高,，產(chǎn)能利用率下降；為了提高在消費電子產(chǎn)品制造產(chǎn)業(yè)鏈的地位,，增強競爭力和把握未來發(fā)展趨勢,，公司向大尺寸防護玻璃和觸摸屏產(chǎn)業(yè)鏈延伸，推出了桌上電腦防護玻璃和觸控顯示防護一體化的全貼合產(chǎn)品,，但公司新進入該領域,，生產(chǎn)工藝成熟度和經(jīng)驗積累還需要一個過程，量產(chǎn)初期成本較高,。

在上述主要因素的影響下,，2014年公司產(chǎn)品成本上升，營業(yè)成本較2013年增加213,438.94萬元,；營業(yè)成本增幅大于營業(yè)收入增幅,，導致綜合毛利率較2013年下降9.33個百分點。

（3）研發(fā)投入等增加導致管理費用較2013年同期大幅增加

蘋果,、三星等主要客戶新一代產(chǎn)品（iPhone6,、Galaxy Note4等）均使用2.5D玻璃，為保證客戶新一代產(chǎn)品的順利量產(chǎn)和出貨,，公司根據(jù)客戶的要求進行了工藝,、設備等方面的研發(fā)和試制；為保持公司在新材料,、新產(chǎn)品,、新工藝和新設備等方面的優(yōu)勢,，在2014年投入大量資金進行了藍寶石、陶瓷等新材料,、應用新材料的產(chǎn)品及其生產(chǎn)工藝,、設備等的研發(fā)，為保障公司向產(chǎn)業(yè)鏈下游延伸,，公司在OGS觸摸屏,、G+G結構觸摸屏、G+F結構觸摸屏和全貼合產(chǎn)品等方面也投入了大量研發(fā),，導致2014年研發(fā)支出較2013年增加43,928.91萬元,，增幅為96.02%；長沙藍思榔梨廠區(qū)部分工廠投產(chǎn),，管理人員數(shù)量和薪酬增加,，無形資產(chǎn)攤銷和辦公費等費用也相應增加。由于上述因素的影響,，2014年管理費用較2013年增加68,572.45萬元,。

（4）營業(yè)利潤變動分析

2014年，營業(yè)收入增幅小于營業(yè)成本增幅,，公司實現(xiàn)營業(yè)毛利238,349.13萬元,，較2013年減少98,902.43萬元。

2014年銷售費用較2013年減少1,769.37萬元,，由于研發(fā)投入增加及管理規(guī)模擴大導致2014年管理費用較2013年增加68,572.45萬元,，由于匯兌凈損失大幅減少2014年財務費用較2013年減少5,761.05萬元，2014年期間費用較2013年增加61,042.04萬元,。

由于2014年11,、12月銷售收入金額較高且貨款大部分在信用期內(nèi)尚未收回，2014年末應收賬款余額較大,，公司根據(jù)會計政策計提的壞賬準備金額較大,；2014年末存貨余額也較大，公司對存在跌價風險的存貨相應計提了存貨跌價準備,。上述因素導致2014年資產(chǎn)減值損失較2013年增加3,807.70萬元,。

在上述主要因素的影響下，2014年實現(xiàn)營業(yè)利潤113,719.90萬元,，較2013年下降163,175.82萬元,。

（5）利潤總額、凈利潤及扣非后凈利潤變動情況分析

由于收到的政府補助增加,，2014年營業(yè)外凈收支金額較2013年增加14,675.54萬元,，營業(yè)利潤下降和營業(yè)外凈收支增加導致2014年利潤總額較2013年下降148,500.28萬元?？鄢枚愘M用的影響后,，2014年凈利潤較2013年下降126,375.16萬元,，降幅為51.79%，與利潤總額下降幅度基本相當,。

2014年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2013年下降160,821.30萬元或70.48%,，下降金額和幅度均大于凈利潤降幅，主要由于2014年收到研發(fā)補償款（計入非經(jīng)常性損益）較2013年多26,631.32萬元,、收到的政府補助（計入非經(jīng)常性損益）較2013年多17,596.28萬元,。

2014年，公司在員工,、廠房,、設備、技術研發(fā)等方面進行了大量的儲備,，付出了很大的成本,，也對2014年當期凈利潤產(chǎn)生了較大的影響，但為公司新一輪的業(yè)績增長奠定了基礎,。

2014年4季度,，新增員工已得到較為充分的利用，相關研發(fā)支出已轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果,，2.5D產(chǎn)品產(chǎn)量,、出貨量不斷增加,，藍寶石類防護屏也開始出貨,。公司2014年4季度實現(xiàn)凈利潤38,902.22萬元，扣非后凈利潤23,236.72萬元,，較2014年第3季度出現(xiàn)了很大的改觀,。

（四）規(guī)范運行問題，發(fā)行人出口銷售行為是否符合海關監(jiān)管規(guī)定

補充說明發(fā)行人將出口產(chǎn)品發(fā)貨到客戶指定的境內(nèi)廠商所經(jīng)歷的物流程序和報關程序,，在此情況下發(fā)行人出口產(chǎn)品的所有權是運送至境內(nèi)海關或海關特殊監(jiān)管區(qū)域還是運送至境外客戶指定的境內(nèi)廠商處時予以轉(zhuǎn)移,，報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司上述行為以及全部出口銷售行為是否符合海關監(jiān)管等法律法規(guī)及相關規(guī)定。

（1）發(fā)行人將出口產(chǎn)品發(fā)貨到客戶指定的境內(nèi)廠商所經(jīng)歷的物流程序和報關程序,，在此情況下發(fā)行人出口產(chǎn)品的所有權是運送至境內(nèi)海關或海關特殊監(jiān)管區(qū)域還是運送至境外客戶指定的境內(nèi)廠商處時予以轉(zhuǎn)移發(fā)行人將出口產(chǎn)品發(fā)貨到客戶指定的境內(nèi)廠商的出口方式有兩種,，一種為物流園模式，一種為經(jīng)由香港出口模式,。具體情況如下：

A,、物流園模式

物流園模式指的是產(chǎn)品通過國內(nèi)保稅物流園區(qū)完成進出口的模式。根據(jù)《中華人民共和國海關對保稅物流園區(qū)的管理辦法》第二條的規(guī)定,，保稅物流園區(qū)是指經(jīng)國務院批準,，在保稅區(qū)規(guī)劃面積或者毗鄰保稅區(qū)的特定港區(qū)內(nèi)設立的、專門發(fā)展現(xiàn)代國際物流業(yè)的海關特殊監(jiān)管區(qū)域,。此種模式下,，物流程序和報關程序為：貨代（即貨物運輸代理商）將產(chǎn)品從發(fā)行人及其境內(nèi)子公司（以下簡稱“發(fā)行人境內(nèi)公司”或“境內(nèi)公司”）送至保稅物流園區(qū),，發(fā)行人境內(nèi)公司提供相關單據(jù)在保稅物流園區(qū)完成報關出口，同時客戶在同一保稅物流園區(qū)完成報關進口后,，貨代將貨物送至客戶指定地點,。

B、經(jīng)由香港出口模式

經(jīng)由香港出口模式指產(chǎn)品通過香港完成進出口的模式,。此種模式下,，物流程序和報關程序為：貨代將產(chǎn)品從發(fā)行人境內(nèi)公司運送至境內(nèi)口岸海關（如深圳皇崗口岸海關），發(fā)行人境內(nèi)公司提供相關單據(jù)在口岸海關完成報關出口,，境內(nèi)口岸海關放行后,，藍思國際在香港辦理入境手續(xù)，貨代將產(chǎn)品運至香港,，藍思國際同時辦理香港離境手續(xù),，貨代將產(chǎn)品運至境內(nèi)口岸海關，客戶在境內(nèi)口岸海關完成報關進口,，發(fā)行人境內(nèi)公司報關出口與客戶報關進口基本在一日內(nèi)完成,，貨代再將貨物送至客戶指定地點。

由于產(chǎn)品只是在香港完成進出口手續(xù),，因此,，香港的入境、離境手續(xù)一般由藍思國際指定的代理報關公司完成,。

在上述兩種模式下,，發(fā)行人出口產(chǎn)品在法律上的所有權均是以運送至境外客戶指定的境內(nèi)廠商處時予以轉(zhuǎn)移。

（2）報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司上述行為以及全部出口銷售行為是否符合海關監(jiān)管等法律法規(guī)及相關規(guī)定

報告期內(nèi),，發(fā)行人的出口銷售方式有由境內(nèi)公司直接出口和由藍思國際出口銷售,，其中由藍思國際出口銷售根據(jù)報關地點和客戶指定交貨地點細分為通過藍思國際經(jīng)由香港銷售到境外、通過藍思國際經(jīng)由香港銷售到境內(nèi),、通過藍思國際經(jīng)由國內(nèi)物流園區(qū)銷售到境內(nèi)等,。

A、由發(fā)行人境內(nèi)公司直接出口的物流和報關流程

由發(fā)行人境內(nèi)公司直接出口的物流和報關流程為：貨代將產(chǎn)品從發(fā)行人境內(nèi)公司運送至境內(nèi)口岸海關,，發(fā)行人境內(nèi)公司提供相關單據(jù)在口岸海關完成報關出口,，境內(nèi)口岸海關放行后，發(fā)行人貨代或客戶貨代將產(chǎn)品運至目的地海關,，客戶在海關辦理入境手續(xù),，貨代將產(chǎn)品運送至客戶指定地點。

B,、通過藍思國際經(jīng)由香港銷售到境內(nèi)的物流和報關流程

通過藍思國際經(jīng)由香港銷售到境內(nèi)的報關流程可分為兩個階段,，第一階段為發(fā)行人境內(nèi)公司將貨物在口岸海關報關出口，藍思國際在香港辦理入境手續(xù),，此階段的報關工作由發(fā)行人,、藍思國際或委托的報關公司完成,；第二階段為藍思國際在香港辦理貨物離境手續(xù)，境內(nèi)廠商或其委托的報關公司在口岸海關報關進口,。

物流和報關流程具體如下：貨代將產(chǎn)品從發(fā)行人境內(nèi)公司運送至境內(nèi)口岸海關（如深圳皇崗口岸海關）,，發(fā)行人境內(nèi)公司提供相關單據(jù)在口岸海關完成報關出口，境內(nèi)口岸海關放行后,，藍思國際在香港辦理入境手續(xù),，貨代將產(chǎn)品運至香港，藍思國際同時辦理香港離境手續(xù),，貨代將產(chǎn)品運至境內(nèi)口岸海關,，客戶在境內(nèi)口岸海關完成報關進口，發(fā)行人境內(nèi)公司報關出口與客戶報關進口基本在一日內(nèi)完成,，貨代再將貨物送至客戶指定地點,。

C、通過藍思國際經(jīng)由香港銷售到境外的物流程序和報關流程

貨代將產(chǎn)品從發(fā)行人境內(nèi)公司運送至境內(nèi)口岸海關,，發(fā)行人境內(nèi)公司提供相關單據(jù)在口岸海關完成報關出口,，境內(nèi)口岸海關放行后，藍思國際在香港辦理入境手續(xù),，貨代將產(chǎn)品運至香港,，a、客戶指定交貨地點在香港的,，貨代將貨物運送至客戶指定地點,；b、客戶指定交貨地點為外國的,，藍思國際同時辦理香港離境手續(xù),，發(fā)行人貨代或客戶貨代將產(chǎn)品運至客戶指定地點所在國,，客戶在海關完成報關進口,，貨代再將貨物送至客戶指定地點。

D,、通過藍思國際經(jīng)由國內(nèi)物流園區(qū)銷售到境內(nèi)的物流和報關流程

通過藍思國際經(jīng)由國內(nèi)物流園區(qū)銷售到境內(nèi)的模式指的是產(chǎn)品通過國內(nèi)保稅物流園區(qū)完成進出口的模式,。根據(jù)《中華人民共和國海關對保稅物流園區(qū)的管理辦法》第二條的規(guī)定，保稅物流園區(qū)是指經(jīng)國務院批準,，在保稅區(qū)規(guī)劃面積或者毗鄰保稅區(qū)的特定港區(qū)內(nèi)設立的,、專門發(fā)展現(xiàn)代國際物流業(yè)的海關特殊監(jiān)管區(qū)域。此種模式下,，物流程序和報關程序為：貨代（即貨物運輸代理商）將產(chǎn)品從發(fā)行人境內(nèi)公司送至保稅物流園區(qū),，發(fā)行人境內(nèi)公司提供相關單據(jù)在保稅物流園區(qū)完成報關出口，同時客戶在同一保稅物流園區(qū)完成報關進口后,，貨代將貨物送至客戶指定地點,。

根據(jù)《中華人民共和國海關對保稅物流園區(qū)的管理辦法》,，“……物流園區(qū)（以下簡稱園區(qū)）是指經(jīng)國務院批準，在保稅區(qū)規(guī)劃面積或者毗鄰保稅區(qū)的特定港區(qū)內(nèi)設立的,、專門發(fā)展現(xiàn)代國際物流業(yè)的海關特殊監(jiān)管區(qū)域,。……園區(qū)貨物運往區(qū)外視同進口,，園區(qū)企業(yè)或者區(qū)外收貨人（或者其代理人）按照進口貨物的有關規(guī)定向園區(qū)主管海關申報,，海關按照貨物出園區(qū)時的實際監(jiān)管方式的有關規(guī)定辦理?！瓍^(qū)外貨物運入園區(qū)視同出口,，由園區(qū)企業(yè)或者區(qū)外發(fā)貨人（或者其代理人）向園區(qū)主管海關辦理出口申報手續(xù)?！币虼?，發(fā)行人通過藍思國際由物流園模式將出口產(chǎn)品發(fā)貨到客戶指定的境內(nèi)廠商的出口方式和行為符合海關監(jiān)管等法律法規(guī)及相關規(guī)定。

發(fā)行人相關公司在實際執(zhí)行上述出口業(yè)務時均根據(jù)海關監(jiān)管相關的法律法規(guī)辦理了報關,、結關等手續(xù),。

E、發(fā)行人全部出口行為符合海關監(jiān)管等法律法規(guī)及相關規(guī)定

保薦機構和信達律師查閱了國家海關,、稅務總局關于貨物進出口的相關規(guī)定,，抽查了發(fā)行人報告期各期前十大客戶各一筆出口業(yè)務的全套業(yè)務資料，包括訂單,、出庫單,、送貨單、裝箱單,、發(fā)票,、報關單、記賬憑證等,，經(jīng)核查,，發(fā)行人出口業(yè)務均按規(guī)定辦理了報關手續(xù)；走訪了長沙,、深圳等地的海關,、稅務局，查閱了發(fā)行人各境內(nèi)子公司各月度增值稅納稅申報表,、免抵退稅申報表,，取得了海關出具的關于發(fā)行人各境內(nèi)公司各月度進出口金額并與發(fā)行人采購、銷售金額進行了比對,，經(jīng)比對無重大差異,；取得了海關、主管稅務機關出具的關于發(fā)行人報告期內(nèi)不存在違法違規(guī)情況的證明。

長沙海關分別于2012年1月19日,、2012年7月11日,、2013年1月17日、2013年7月2日,、2014年1月9日,、2014年7月2日、2014年12月23日出具守法證明,，證明藍思科技,、長沙藍思、自2011年至2014年1-9月期間在長沙關區(qū)范圍內(nèi)沒有走私,、違規(guī)和其他違反海關監(jiān)管規(guī)定的記錄,。

長沙海關分別于2013年1月17日、2013年7月2日,、2014年1月9日,、2014年7月2日、2014年12月23日出具守法證明,，證明藍思湘潭自成立之日起至2014年9月30日在長沙關區(qū)范圍內(nèi)沒有發(fā)現(xiàn)走私,、違規(guī)和其他違反海關監(jiān)管規(guī)定的記錄。

長沙海關分別于2013年1月17日,、2013年7月2日,、2014年1月9日、2014年7月2日,、2014年12月23日出具守法證明,，證明湘潭藍思自成立之日起至2014年9月30日在長沙關區(qū)范圍內(nèi)沒有發(fā)現(xiàn)走私、違規(guī)和其他違反海關監(jiān)管規(guī)定的記錄,。

長沙海關分別于2013年1月17日,、2013年7月2日、2014年1月9日,、2014年7月2日,、2014年12月23日出具守法證明，證明藍思華聯(lián)自成立之日起至2014年9月30日在長沙關區(qū)范圍內(nèi)沒有發(fā)現(xiàn)走私,、違規(guī)和其他違反海關監(jiān)管規(guī)定的記錄,。

長沙海關分別于2012年1月19日,、2012年7月11日,、2013年1月17日、2013年7月2日,、2014年1月9日,、2014年7月2日、2014年12月23日出具守法證明，證明三維科技自2011年至2014年9月30日在長沙關區(qū)范圍內(nèi)沒有發(fā)現(xiàn)走私,、違規(guī)和其他違反海關監(jiān)管規(guī)定的記錄,。

深圳海關企業(yè)管理處分別于2012年2月10日、2012年7月17日,、2013年1月30日,、2013年7月8日、2014年1月6日,、2014年7月3日,、2014年12月31日出具關于藍思旺資信情況的復函，證明藍思旺在2011年至2014年9月30日期間無違反海關法律法規(guī)記錄,。

深圳海關企業(yè)管理處分別于2012年2月10日,、2012年7月17日、2013年1月30日,、2013年7月8日,、2014年1月6日、2014年7月3日,、2014年12月31日出具關于深圳藍思資信情況的復函,，證明深圳藍思在2011年至2014年9月30日期間僅有一次違規(guī)記錄。違規(guī)事實為：2012年6月27日,，深圳藍思委托貨代司機向海關申報出口手機防護玻璃時將出口數(shù)量227100片誤報為272100片,，深圳藍思被處于5000元罰款。上述違規(guī)是由于貨代司機誤報造成,，且罰款金額較小,，不構成重大違法違規(guī)。

南京海關分別于2012年8月14日,、2013年1月24日,、2013年7月16日、2014年1月16日出具守法證明,，證明昆山藍思2012年,、2013年期間在南京關區(qū)未發(fā)現(xiàn)因違反法律法規(guī)受到海關行政處罰的情事。

昆山海關于2014年7月4日,、2014年12月31日出具守法證明,，證明昆山藍思2014年1-9月未發(fā)現(xiàn)因違反法律法規(guī)受到海關行政處罰的情事。

昆山海關于2012年1月11日出具守法證明,，證明昆山藍思近三年來未曾接受昆山海關行政處罰,。

陳耀莊鄭樹深律師行分別于2012年3月21日、2013年2月6日,、2014年1月29日,、2014年7月16日,、2015年1月2日出具法律意見書，藍思國際在報告期各期末不存在尚未了結的訴訟,、仲裁和行政處罰案件以及執(zhí)行案件,。

綜上，報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司上述業(yè)務行為以及全部出口銷售業(yè)務行為符合海關監(jiān)管等法律法規(guī)及相關規(guī)定,，不存在重大違法違規(guī)情況,，符合中國相關稅法的規(guī)定，不存在偷逃稅款的情況,。