___律師事務(wù)所關(guān)于__股份有限公司___年度股票發(fā)行,、上市的法律意見書   

致：_______股份有限公司   

自：___律師事務(wù)所 

  根據(jù)《中華人民共和國證券法》“《證券法》”,、《中華人民共和國公司法》“《公司法》”、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》“《股票條例》”及中國證券監(jiān)督管理委員會“中國證監(jiān)會”《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號—公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》“規(guī)則”的有關(guān)規(guī)定,，___律師事務(wù)所“本所”受____股份有限公司“公司”或“發(fā)行人”委托,，作為公司___年度A種股票發(fā)行并上市“本次發(fā)行”的特聘法律顧問,，出具本法律意見書。

　　本法律意見書是依據(jù)規(guī)則的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律,、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見,。

　　為出具本法律意見書之目的，本所根據(jù)中國現(xiàn)行的法律,、法規(guī),、國務(wù)院證券管理部門的有關(guān)規(guī)定及本所與發(fā)行人簽訂的《股票發(fā)行與上市法律業(yè)務(wù)委托合同》之要求，對與出具本法律意見書有關(guān)的所有文件資料及證言進行審查判斷,，包括但不限于涉及授權(quán)與批準,、公司主體資格、實質(zhì)條件,、公司的設(shè)立及獨立性,、發(fā)起人、股本結(jié)構(gòu)及其演變,、業(yè)務(wù),、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭、公司的主要資產(chǎn),、重大債權(quán)債務(wù),、公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并、公司章程的制訂與修改,、法人治理結(jié)構(gòu)、稅務(wù),、環(huán)保和產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù),、募集資金運用、業(yè)務(wù)發(fā)展目標,、訴訟及招股說明書法律評價等情況的文件,、記錄、資料,，以及就有關(guān)事項向發(fā)行人高級管理人員和其他相關(guān)人員進行的必要的詢問和調(diào)查,。

　　發(fā)行人保證已經(jīng)提供了本所認為出具法律意見書所必需的、真實的原始材料,、副本材料或者口頭證言;并保證上述文件和證言真實,、準確、完整;文件上所有簽字與印章真實;復(fù)印件與原件一致,。

　　本所已嚴格履行法定職責(zé),，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法,、合規(guī),、真實,、有效進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,。

　　本所同意將本法律意見書和律師工作報告作為發(fā)行人申請公開發(fā)行股票所必備的法律文件，隨其他材料一同上報,，并依法對其出具的法律意見承擔相應(yīng)的法律責(zé)任,。

　　本法律意見書僅供發(fā)行人為本次股票發(fā)行、上市之目的使用,，不得用作任何其他目的,。

　　本所同意發(fā)行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國證監(jiān)會審核要求引用本法律意見書或律師工作報告的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時,，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解,，本所有權(quán)對有關(guān)招股說明書的內(nèi)容進行再次審閱并確認。

　　本所根據(jù)《證券法》第十三條的要求,，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對發(fā)行人提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證,，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一,、本次發(fā)行上市的授權(quán)和批準

　　1.發(fā)行人的股東大會已依法定程序作出批準發(fā)行上市的決議。

　　2.根據(jù)法律,、法規(guī),、規(guī)范性文件以及《公司章程》等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容合法有效,。

　　3.股東大會已授權(quán)董事會辦理公開發(fā)行上市事宜

　　上述授權(quán)范圍,、程序合法有效。

　　二,、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格

　　1.發(fā)行人是經(jīng)____省經(jīng)濟體制改革委員會____改股批[____]__號《關(guān)于同意設(shè)立_____股份有限公司的批復(fù)》批準,、經(jīng)____省人民政府___政文___號《關(guān)于對___股份有限公司設(shè)立的確認函》確認，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司,，領(lǐng)有___省工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：______________,，具備發(fā)行上市的主體資格。

　　2.發(fā)行人依法有效存續(xù),，不存在根據(jù)法律,、法規(guī)及《公司章程》需要終止的情形出現(xiàn)。

　　三,、本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件

　　1.根據(jù)發(fā)行人經(jīng)營范圍以及發(fā)行人募集資金運用投資項目批準文件,，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　2.經(jīng)審閱發(fā)行人____年第___次臨時股東大會決議、《公司章程》,、《公司章程》草案及發(fā)行人《招股說明書》送審稿“《招股說明書》”,，發(fā)行人本次發(fā)行的股票全部為人民幣普通股，且同股同權(quán),。

　　3.經(jīng)核查,，發(fā)行人目前股本總額為人民幣____萬元，發(fā)行人成立時及經(jīng)過減資后,，發(fā)起人認購的股本數(shù)為股本總額的100%;若本次公開發(fā)行____萬股成功,，發(fā)行人股本總額將達到人民幣___萬元，且發(fā)起人持有的股份數(shù)不少于發(fā)行人股本總額的35%,。

　　4.根據(jù)《招股說明書》第三章的內(nèi)容,，發(fā)行人擬向社會公眾發(fā)行的股本額為___ 萬元，不少于本次發(fā)行后股本總額____萬元的25%,。

　　5.經(jīng)核查,，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人及其主發(fā)起人在最近三年內(nèi)有重大違法行為。

　　6.根據(jù)____會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司“ 事務(wù)所”___年___月___日出具的 事務(wù)所會師審字___第__號《審計報告》“審計報告”,，發(fā)行前一年末即截止__年__月__日,，發(fā)行人總資產(chǎn)為__元人民幣，凈資產(chǎn)為____元人民幣,，沒有無形資產(chǎn),，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不低于30%，無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%,。

　　7.根據(jù)《審計報告》,，發(fā)行人____年度、____年度,、____年度和____年1—6月份,，凈利潤額分別為_____元人民幣、____元人民幣,、____元人民幣及________元人民幣,。發(fā)行人過去三年連續(xù)盈利,，并可向股東支付股利,。

　　8.根據(jù)《審計報告》和本所的適當核查，發(fā)行人最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載,。

　　9.根據(jù) 事務(wù)所___年__月__日出具的H事務(wù)所會師審字___第__號《盈利預(yù)測審核報告》,，公司預(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。

　　據(jù)此,，本所認為發(fā)行人具備發(fā)行,、上市的實質(zhì)條件。

　　四、發(fā)行人的設(shè)立

　　發(fā)行人設(shè)立的程序,、資格,、條件、方式等符合當時國家法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，并得到有權(quán)部門的批準和確認。

　　1.發(fā)起人作為一方當事人的合同,、協(xié)議及其他使其財產(chǎn)或者行為受約束的文件不存在導(dǎo)致發(fā)行人設(shè)立不成或使設(shè)立行為存在潛在糾紛的法律障礙,。

　　2.發(fā)行人設(shè)立過程中的有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資

　　事項已履行了必要程序,，符合當時法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　3.發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項符合法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,。

　　五、發(fā)行人的獨立性

　　1.發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立于主發(fā)起人A公司及其他股東,。

　　2.發(fā)行人的資產(chǎn)獨立完整,。

　　3.發(fā)行人系生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，具有獨立完整的供應(yīng),、生產(chǎn),、銷售系統(tǒng)。

　　4.發(fā)行人人員獨立,。

　　5.發(fā)行人機構(gòu)獨立,。

　　6.發(fā)行人財務(wù)獨立。

　　基于上述,，本所認為,，發(fā)行人具有面向市場自主經(jīng)營的能力。

　　六,、發(fā)起人或股東

　　1.發(fā)行人的發(fā)起人依法存續(xù),，具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔任發(fā)起人的資格,。

　　2.發(fā)行人的發(fā)起人人數(shù),、住所、出資比例符合有關(guān)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,。

　　3.發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)在投入發(fā)行人前屬于發(fā)起人，發(fā)起人將該等資產(chǎn)投入發(fā)行人不存在法律障礙,。

　　4.發(fā)起人投入到發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的有關(guān)權(quán)屬證書已由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人,，有關(guān)財產(chǎn)所有權(quán),、使用權(quán)由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人不存在法律障礙。

　　七,、發(fā)行人的股本及其演變

　　1.發(fā)行人設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置,、股本結(jié)構(gòu)合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認不存在糾紛及風(fēng)險,。

　　2.____年,，發(fā)行人回購公司職工持股會“持股會”持有的公司___萬股股份。本所經(jīng)核查后認為,，該等股份回購行為已取得了所有必需的批準與授權(quán),，并已履行了必要的公告及工商變更登記手續(xù)，合法,、合規(guī),、真實、有效,。本次回購?fù)瓿珊?，持股會不再持有發(fā)行人的股份。

　　3.____年___月___日,，經(jīng)____省財政廳以___財國資函[___]___號《關(guān)于_______股份有限公司國有股股權(quán)變更有關(guān)問題的批復(fù)》批準,，A公司持有的發(fā)行人___萬股國家股變更為國有法人股。

　　4.根據(jù)發(fā)行人股東的承諾及本所適當核查,，發(fā)起人所持股份不存在質(zhì)押,、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛。

　　八,、發(fā)行人的業(yè)務(wù)

　　1.發(fā)行人的經(jīng)營范圍符合有關(guān)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　2.根據(jù)《審計報告》,、發(fā)行人歷次股東大會決議和董事會決議,，本所未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人在中國大陸以外從事任何經(jīng)營活動。

　　3.發(fā)行人在成立后,，業(yè)務(wù)未發(fā)生變更,。

　　4.根據(jù)《審計報告》，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)突出,。

　　5.經(jīng)本所適當核查,，發(fā)行人不存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。

　　九,、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　1.A公司是持有發(fā)行人5%以上股份的關(guān)聯(lián)方,。A公司是公司的控股股東,，對公司有控制關(guān)系,。A公司及其全資附屬企業(yè)及控股企業(yè)是發(fā)行人的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　發(fā)行人的其他股東亦發(fā)行人的關(guān)聯(lián)企業(yè)

　　2.發(fā)行人除與A公司及其全資附屬企業(yè)B公司存在關(guān)聯(lián)交易外，與其他關(guān)聯(lián)交易外,，與其他關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在重大關(guān)聯(lián)交易.

　　3.經(jīng)核查,，本所認為有關(guān)關(guān)聯(lián)交易是基于市場公平、公正的原則,，以協(xié)議,、合同形式進行，是公允的,，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的內(nèi)容,。

　　4.上述關(guān)聯(lián)交易的一方是發(fā)行人的孔股股東，發(fā)行人已在《公司章程》草案中規(guī)定了關(guān)聯(lián)關(guān)系股東審議關(guān)聯(lián)交易事項的回避制度,。

　　5.發(fā)行人在《公司章程》草案及《公司關(guān)聯(lián)交易準則》中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序,。

　　6.經(jīng)本所適當核查，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭,。

　　7.發(fā)行人的控股股東A公司及其他股東已承諾未從事與發(fā)行人構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù),，并且將來也不從事對發(fā)行人構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。

　　8.發(fā)行人《招股說明書》第_______章已對上述關(guān)聯(lián)方,、關(guān)聯(lián)關(guān)系,、關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾和措施進行了充分披露。本所認為,，該等披露與本所查證后的事實相符,，表達真實、準確,，無重大遺漏或重大隱瞞,。

　　十、發(fā)行人的主要財產(chǎn)

　　1.發(fā)行人現(xiàn)擁有的主要財產(chǎn)包括房屋建筑物,、機器設(shè)備,、商標。經(jīng)適當核查,，發(fā)行人的主要財產(chǎn)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛,。

　　2.發(fā)行人財產(chǎn)的取得是合法有效的。發(fā)行人的房產(chǎn)是A公司在設(shè)立發(fā)行人時以其部分房產(chǎn)折價入股人發(fā)行人的,，并在_____房地產(chǎn)管理局辦理了____房權(quán)證_____字第公_____號,、_____號共___份房屋所有權(quán)證。發(fā)行人合法擁有注冊號為第____號,、第_____號的注冊商標專用權(quán),。發(fā)行人擁有的主要生產(chǎn)設(shè)備是A公司在設(shè)立發(fā)行人時以其所擁有的部分主營生產(chǎn)設(shè)備折股投入發(fā)行人及發(fā)行人成立后自購取得。

　　3.發(fā)行人對其現(xiàn)有的主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使未受到限制,，不存在擔?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況,。

　　十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)

　　1.經(jīng)本所適當核查,，發(fā)行人正在履行的以及已履行完畢的重大合同合法有效,，不存在潛在糾紛。

　　2.上述合同不存在須變更合同主體的問題,，合同履行不存在法律障礙,。

　　3.經(jīng)本所適當核查，發(fā)行人不存在因環(huán)境保護,、知識產(chǎn)權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全,、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債,，不存在由于擔保、訴訟等事項引起的或有負債,。

　　4.根據(jù)《審計報告》和本所適當核查,，除已披露的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人與A公司及其他股東不存在重大的債權(quán)債務(wù)關(guān)系,。發(fā)行人的股東為發(fā)行人提供的擔保合法,、合規(guī)。

　　5.根據(jù)《審計報告》并經(jīng)本所適當核查,，發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收,、應(yīng)付款都是因正常的經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效,。

　　十二,、發(fā)行人得大資產(chǎn)變化及收購兼并

　　1.發(fā)行人設(shè)立至今無合并、分立,、增資擴股,、收購或出售資產(chǎn)等行為。

　　2._____年發(fā)行人回購職工持股會持有的發(fā)行人____萬股股份,，注冊資本變更為___萬元人民幣,。本所認為，該等股份回購行為已取得了所有必需的批準與授權(quán),，并已履行了必要的公告及工商變更登記等法律手續(xù),，符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,。本次回購?fù)瓿珊?，持股會不再持有發(fā)行人的股份。

　　3.發(fā)行人目前無任何進行資產(chǎn)置換,、資產(chǎn)剝離,、資產(chǎn)出售或收購的安排或計劃,。

　　十三、發(fā)行人公司章程的制度與修改

　　1.發(fā)行人《公司章程》和《公司章程》草案的制訂及修改已履行法定程序,。

　　2.《公司章程》和《公司章程》草案的內(nèi)容符合《公司法》第七十九條要求載明的事項及現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,。

　　3.《公司章程》草案系按照《上市公司章程指引》和《上市公司股東大會規(guī)范意見》2000年修訂的規(guī)定起草和修訂,。

　　十四、發(fā)行人股東大會,、董事會,、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作

　　1.根據(jù)發(fā)行人《公司章程》、《公司章程》草案,、《招股說明書》第____章,，發(fā)行人已建立了符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)要求的股東大會,、董事會,、監(jiān)事會的法人治理結(jié)構(gòu)，具有健全的組織機構(gòu),。

　　2.經(jīng)本所適當核查,，發(fā)行人具有健全的股東大會、董事會,、監(jiān)事會議事規(guī)則,，該議事規(guī)則符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件夾規(guī)定,。

　　3.本所認為,，發(fā)行人歷次股東大會、董事會,、監(jiān)事會的召開,、決議內(nèi)容及簽署合法、合規(guī),、真實,、有效。

　　4.本所認為,，發(fā)行人股東大會對董事會的歷次授權(quán)及股東大會或董事會的重大決策等行為合法,、合規(guī)、真實,、有效,。

　　十五、發(fā)行人董事,、監(jiān)事和高級管理人員及其變化

　　1.發(fā)行人董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的任職，符合法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定;董事,、總經(jīng)理未自營或為他人經(jīng)營與發(fā)行人同類的業(yè)務(wù)，未從事?lián)p害發(fā)行人利益的活動,。

　　2.經(jīng)本所適當核查,，發(fā)行人自成立以來董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職變動情況符合有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，并履行了必要的法律程序。

　　3.發(fā)行人設(shè)立___名獨立董事,。發(fā)行人獨立董事任職資格符合有關(guān)規(guī)定,，其職權(quán)范圍未違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,。

　　十六,、發(fā)行人的稅務(wù)

　　1.根據(jù)《審計報告》、發(fā)行人提供的納稅資料及各有關(guān)部門出具的文件,，本所認為發(fā)地人目前執(zhí)行的稅種稅率符合現(xiàn)行法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件夾要求。發(fā)行人享受的優(yōu)惠政策和財政補貼等政策合法,、合規(guī),、真實、有效,。

　　2.根據(jù)《審計報告》及_____地方稅務(wù)局_____國家稅務(wù)局出具的證明并經(jīng)本所適當核查,，本所認為，發(fā)行人近三年依法納稅,，不存在拖欠稅款或被稅務(wù)部門處罰的情形,。

　　十七、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量,、技術(shù)等標準

　　1.經(jīng)本所適當核查,，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目符合有關(guān)國家環(huán)境保護的要求。

　　2.經(jīng)本所適當核查,，發(fā)行人近三的來不存在因違反環(huán)境保護方面的法律,、法規(guī)而被處罰的情形。

　　3.經(jīng)本所適當核查,，發(fā)行人的產(chǎn)品符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準,。近三年來，發(fā)行人沒有因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰。

　　十八,、發(fā)行人募集資金的運用

　　根據(jù)發(fā)行人《招股說明書》第__________章,，發(fā)行人本次發(fā)行A股的募集資金用于下列項目：略

　　十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標

　　1.發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標與其主營業(yè)務(wù)一致,。

　　2.發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標符合國家法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險,。

　　二十,、訴

　　訟、仲裁或行政處罰

　　1.經(jīng)本所的適當核查,，發(fā)行人不存在尚未了結(jié)或雖未發(fā)生但可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁或行政處罰案件,。

　　2.發(fā)行人董事長,、總經(jīng)理等高級管理人員不存在尚未了結(jié)或雖未發(fā)生但可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件,。

　　3.發(fā)行人的控股股東A公司存在如下正在進行當中的重大訴訟案件：略

　　根據(jù)發(fā)行人及A公司作出的說明及本所的適當核查,，由于_____理由，上述訴訟對發(fā)行人本次發(fā)行上市不會產(chǎn)生不利影響或重大不利影響,。

　　除此之外,，A公司不存在其他尚未了結(jié)或雖未發(fā)生但可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件,。

　　二十一,、發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險的評價

　　本所參與了招股說明書的部分章節(jié)編制和討論，并已審閱了招股說明書,，并對其中引用法律意見書和律師工作報告相關(guān)內(nèi)容的部分進行了核驗,。經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人招股說明書對重大事實的披露有虛假,、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,。

　　二十二、本所認為需要說明的其他問題

　　問題：略

　　本所經(jīng)核查后認為,，發(fā)行人對上述問題的處理符合______法律,、法規(guī)的名稱的規(guī)定或者____問題及其處理對發(fā)行人本次發(fā)行上市無重大不利影響。

　　二十三,、本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見：

　　基于上述事實,，本所認為：

　　1.發(fā)行人符合股票發(fā)行上市條件，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大違法違規(guī)行為,。

　　2.發(fā)行人的招股說明書及其摘要所引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容適當,。

　　本法律意見書一式五份，正本三份,，副本二份,。

　　簽字頁,，此頁無正文

　　________律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師：____________

　　經(jīng)辦律師：____________

　　_____年_____月______日