國家外匯管理局各省,、自治區(qū),、直轄市分局、外匯管理部,，深圳,、大連、青島,、廈門,、寧波市分局：

為鼓勵、支持和引導非公有制經(jīng)濟發(fā)展,，進一步完善創(chuàng)業(yè)投資政策支持體系,，規(guī)范境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司從事投融資活動所涉及的跨境資本交易，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》,、《境外投資外匯管理辦法》,、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，現(xiàn)就境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司開展股權融資及返程投資涉及外匯管理的有關問題通知如下：

一,、本通知所稱"特殊目的公司",，是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業(yè)。

本通知所稱"返程投資",，是指境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動,，包括但不限于以下方式：購買或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權、在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)及通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn),、協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn)及以該項資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè),、向境內(nèi)企業(yè)增資。

本通知所稱"境內(nèi)居民法人",，是指在中國境內(nèi)依法設立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經(jīng)濟組織,；"境內(nèi)居民自然人"是指持有中華人民共和國居民身份證或護照等合法身份證件的自然人,，或者雖無中國境內(nèi)合法身份但因經(jīng)濟利益關系在中國境內(nèi)習慣性居住的自然人。

本通知所稱"控制",，是指境內(nèi)居民通過收購,、信托、代持,、投票權,、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司或境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營權,、收益權或者決策權,。

二、境內(nèi)居民設立或控制境外特殊目的公司之前,，應持以下材料向所在地外匯分局,、外匯管理部（以下簡稱"外匯局"）申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)：

（一）書面申請（應詳細說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、境外特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排）,；

（二）境內(nèi)居民法人的境內(nèi)登記注冊文件,，境內(nèi)居民自然人需提供身份證明；

（三）境外融資商業(yè)計劃書,；

（四）境內(nèi)居民法人的外匯資金（資產(chǎn)）來源核準批復和境外投資主管部門的批準文件,；

（五）境內(nèi)居民法人填寫的《境外投資外匯登記證》，境內(nèi)居民自然人填寫的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》（附表）,；

（六）其他真實性證明材料,。

外匯局對上述材料審核無誤后，應在《境外投資外匯登記證》或《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋資本項目外匯業(yè)務專用章,。

三,、境內(nèi)居民將其擁有的境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或股權注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入資產(chǎn)或股權后進行境外股權融資,，應就其持有特殊目的公司的凈資產(chǎn)權益及其變動狀況辦理境外投資外匯登記變更手續(xù),，辦理時應提供以下材料：

（一）書面申請（詳細說明境內(nèi)企業(yè)與特殊目的公司的股東與股權變更過程、境內(nèi)企業(yè)與特殊目的公司資產(chǎn)或股權的定價方式）,；

（二）境內(nèi)居民法人填寫的《境外投資外匯登記證》,，境內(nèi)居民自然人填寫的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》；

（三）外商投資主管部門對返程投資的核準,、備案文件,；

（四）涉及國有資產(chǎn)的，須提供國有資產(chǎn)管理部門對境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權價值的確認文件,；

（五）特殊目的公司的境外注冊,、登記、營業(yè)執(zhí)照等證明文件；

（六）其他真實性證明材料,。

四,、特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃,，將應在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi),。

五、特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務資金,，相關境內(nèi)企業(yè)應按照現(xiàn)行利用外資,、外債管理法律、法規(guī)辦理有關外匯管理手續(xù),。外匯局為相關境內(nèi)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)設立登記及變更登記,、外債登記、或者為特殊目的公司辦理轉股收匯外資外匯登記時,，應審核《境外投資外匯登記證》或《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》,。

六,、境內(nèi)居民按規(guī)定辦理境外投資外匯登記及變更手續(xù)后,，可向特殊目的公司支付利潤、紅利,、清算,、轉股、減資等款項,。

境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤,、紅利及資本變動外匯收入應于獲得之日起180日內(nèi)調(diào)回境內(nèi)，利潤或紅利可以進入經(jīng)常項目外匯賬戶或者結匯,，資本變動外匯收入經(jīng)外匯局核準,，可以開立資本項目專用賬戶保留，也可經(jīng)外匯局核準后結匯,。

七,、特殊目的公司發(fā)生增資或減資、股權轉讓或置換,、合并或分立,、長期股權或債權投資、對外擔保等重大資本變更事項且不涉及返程投資的,，境內(nèi)居民應于重大事項發(fā)生之日起30日內(nèi)向外匯局申請辦理境外投資外匯登記變更或備案手續(xù),。

八、本通知實施前,，境內(nèi)居民已在境外設立或控制特殊目的公司并已完成返程投資,，但未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記的，應按照本通知規(guī)定于2006年3月31日前到所在地外匯局補辦境外投資外匯登記。境內(nèi)居民補辦境外投資外匯登記后,，外匯局可為相關境內(nèi)企業(yè)辦理外資,、外債外匯登記手續(xù)。

九,、境內(nèi)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可參照本通知在境外設立特殊目的公司并從事創(chuàng)業(yè)投資活動,。

十、上述同一管理事項涉及多個境內(nèi)居民的,，相關境內(nèi)居民應出具委托書并委托其中1至2個境內(nèi)居民辦理相關外匯管理手續(xù),。

十一、本通知未盡事宜,，按照現(xiàn)行外商投資和境外投資相關外匯管理法規(guī)辦理,。

十二、境內(nèi)居民違反本規(guī)定構成逃匯及其他外匯管理違規(guī)行為的,，外匯局應按照《中華人民共和國外匯管理條例》及有關規(guī)定進行處罰,。

十三、本通知自2005年11月1日起實施,?！蛾P于完善外資并購外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2005]11號）和《關于境內(nèi)居民個人境外投資登記和外資并購外匯登記有關問題的通知》（匯發(fā)[2005]29號）同時停止執(zhí)行。

特此通知,。