一、企業(yè)改制重組與發(fā)行上市應遵守的原則

1,、公司要保持3年連續(xù)盈利的業(yè)績,。如企業(yè)原已基本具備,，應在改制設定方案時保持其延續(xù)性，保證業(yè)績連續(xù)計算,，這是發(fā)行上市具備的首要的實質(zhì)條件,。

2、公司具有持續(xù)發(fā)展能力,，主營業(yè)務突出,，形成了企業(yè)核心競爭力。

3,、公司歷史沿革清晰,，產(chǎn)權(quán)關系清晰，不存在法律上的障礙.

4,、根據(jù)公司凈資產(chǎn)數(shù)額,、每股收益、控股股東的地位,、公眾股規(guī)模等諸多因素綜合確定股份公司的股本總額及股本結(jié)構(gòu),。 

5、建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu),，股東大會,、董事會、監(jiān)事會三會規(guī)范運作,，近3年來有相對穩(wěn)定的管理層,。

6、避免同業(yè)競爭問題,。

7,、減少并規(guī)范關聯(lián)交易，同時堅持“實質(zhì)重于形式”的原則,。

8,、發(fā)起人股東進入股份公司的業(yè)務、資產(chǎn),、人員,、機構(gòu)、財務等方面應與原企業(yè)分開,，均保持獨立性,，即通常所說的“五分開”問題。

9,、土地,、房產(chǎn)以及商標、特許經(jīng)營權(quán),、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的處置合法,，企業(yè)賴以發(fā)展的專利等技術(shù)在改制時已通過合理安排進入股份公司,，股份公司擁有所有權(quán)。

10,、企業(yè)改制方案應力求實際控制人,、主營業(yè)務、管理層的相對穩(wěn)定和延續(xù),，在發(fā)行上市前若進行重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、資產(chǎn)重組等行為則應考慮是否影響股份公司的業(yè)績連續(xù)計算。

11,、企業(yè)改制的債務重組經(jīng)過債權(quán)人（特別是金融債權(quán)人）的同意,，并履行了有關法律程序。

12,、企業(yè)在稅收繳納,、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量等方面合法合規(guī),；沒有重大違法,、涉及訴訟、仲裁的重大案件,；未受過重大行政處罰,；不存在重大或有事項等。

13,、公司改制重組應按國家有關規(guī)定做好人員分流和安置,，原則上不得將學校、醫(yī)院,、公安,、消防、公共服務,、后勤保障等社會職能機構(gòu)留在股份公司,。

14、其他根據(jù)企業(yè)實際情況應注意的問題和原則,。

二,、國有企業(yè)改制應特別注意的問題 

很多上市公司是由國企改制后成立的，而國有企業(yè)改制是一項政策性很強的工作,，涉及出資人,、債權(quán)人、企業(yè)和職工等多方面的利益,，需要規(guī)范地進行,，否則,，不僅帶來不穩(wěn)定的因素,，而且會給發(fā)行上市帶來問題,。國企改制上市要注意如下幾個問題：

（一）國有企業(yè)改制應制定改制方案，并經(jīng)有關部門審批 ,；

（二）履行清產(chǎn)核資,、財務審計、資產(chǎn)評估等相應手續(xù),；

（三）取得債權(quán)人,、特別是金融債權(quán)人的同意，維護職工的合法利益,；

（四）國企改制可能涉及到的國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和無償劃轉(zhuǎn)問題,。