好律師網(wǎng) > 專題 > IPO上市 > 改制階段 > 正文
一,、境外上市條件
(一)符合境外上市條件的境內(nèi)股份有限公司,均可向中國證券監(jiān)督管理委員會申請境外直接上市融資,,證監(jiān)會對符合以下條件的上市申請依法予以批準:
1,、籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定,;
2,、申請公司凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣,過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣,,境外融資額不應(yīng)少于5000萬美元,;
3、具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu),、較完善的內(nèi)部管理制度和穩(wěn)定的高級管理層,;
4、上市后分紅派息要有可靠的外匯來源,,并符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定,;
5、申請公司要嚴格按照證監(jiān)會規(guī)定的程序提交申請材料,。
因境內(nèi)公司境外直接上市是一項系統(tǒng)的資本運作工程,,須有境外推薦人、境外主理商,、境外會計事務(wù)所,、境外律師事務(wù)所等中介機構(gòu)深入?yún)⑴c。為此,,證監(jiān)會規(guī)定,,境內(nèi)公司在確定中介機構(gòu)之前,應(yīng)將擬選中介機構(gòu)名單書面報證監(jiān)會備案,。
(二)所需材料
介紹境外上市所需材料,,主要需要準備企業(yè)法律材料、企業(yè)財務(wù)狀況,、項目資料這三方面的材料準備,。
1、 企業(yè)法律資料
(1)工商登記注冊資料(正本與副本)
(2)稅務(wù)登記注冊資料(國稅,、地稅)
(3)組織機構(gòu)代碼證
(4)法人代表身份證及復(fù)印件(或護照,、法人證,、委托人證明)
(5)貸款卡及復(fù)印件
(6)股本結(jié)構(gòu),所有股東身份證復(fù)印件,,如有企業(yè)股東,,請附企業(yè)登記執(zhí)照
2、企業(yè)財務(wù)狀況
(1)財務(wù)資產(chǎn)負債表,、損益表,、現(xiàn)金流量表、成本費用表
(2)未來投資使用計劃,、資金還款計劃
3,、項目資料
(1)項目立項手續(xù)批復(fù)或備案資料或核準證明
(2)項目可行性研究報告或項目的詳細資料
(3)國家有關(guān)項目建設(shè)需要行業(yè)申請的其他批復(fù)
(4)項目企業(yè)簡介及管理團隊介紹
二、境外上市方式
(一)直接上市
境外直接上市即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊,,同時發(fā)行股票,,向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。通常,,境外直接上市都是采取IPO(首次公開募集)方式進行,。境外直接上市的主要困難在于是:國內(nèi)法律與境外法律不同,,對公司的管理,、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構(gòu)密切配合,,探討出能符合境內(nèi)外法律法規(guī)及交易所要求的上市方案,。
境外直接上市的工作主要包括兩大部分:國內(nèi)重組、審批(證監(jiān)會已不再出具境外上市"無異議函",,也即取消對涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見書的審閱)和境外申請上市,。
(二)間接上市
以間接方式在海外上市,即國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司,,境外公司以收購,、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控制權(quán),然后將境外公司拿到境外交易所上市,。
間接上市主要有兩種形式:買殼上市和造殼上市,。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式,達到以國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的,,殼公司可以是上市公司,,也可以是擬上市公司。
(三)其它方式
中國企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類,,但也有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉(zhuǎn)換債券上市,。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市,再次融資時采用的方式,。
加載更多
【京滬高鐵上市首秀】昨日被譽為“高鐵第一股”的京滬高鐵(601816)強勢登錄A股市場,。在上市首日漲幅就超過了38%,京滬高鐵的市值也隨之飆升到3325億元,,并由此躋身總市值排行榜的前25強...