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一,、境外上市條件
(一)符合境外上市條件的境內股份有限公司,,均可向中國證券監(jiān)督管理委員會申請境外直接上市融資,證監(jiān)會對符合以下條件的上市申請依法予以批準:
1、籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策,、利用外資政策及國家有關固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定,;
2、申請公司凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣,,過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣,,境外融資額不應少于5000萬美元;
3,、具有規(guī)范的法人治理結構,、較完善的內部管理制度和穩(wěn)定的高級管理層;
4,、上市后分紅派息要有可靠的外匯來源,,并符合國家外匯管理的有關規(guī)定;
5,、申請公司要嚴格按照證監(jiān)會規(guī)定的程序提交申請材料,。
因境內公司境外直接上市是一項系統(tǒng)的資本運作工程,須有境外推薦人,、境外主理商,、境外會計事務所、境外律師事務所等中介機構深入?yún)⑴c,。為此,,證監(jiān)會規(guī)定,境內公司在確定中介機構之前,,應將擬選中介機構名單書面報證監(jiān)會備案,。
(二)所需材料
介紹境外上市所需材料,,主要需要準備企業(yè)法律材料,、企業(yè)財務狀況、項目資料這三方面的材料準備,。
1,、 企業(yè)法律資料
(1)工商登記注冊資料(正本與副本)
(2)稅務登記注冊資料(國稅、地稅)
(3)組織機構代碼證
(4)法人代表身份證及復印件(或護照,、法人證,、委托人證明)
(5)貸款卡及復印件
(6)股本結構,所有股東身份證復印件,,如有企業(yè)股東,,請附企業(yè)登記執(zhí)照
2、企業(yè)財務狀況
(1)財務資產(chǎn)負債表,、損益表,、現(xiàn)金流量表、成本費用表
(2)未來投資使用計劃、資金還款計劃
3,、項目資料
(1)項目立項手續(xù)批復或備案資料或核準證明
(2)項目可行性研究報告或項目的詳細資料
(3)國家有關項目建設需要行業(yè)申請的其他批復
(4)項目企業(yè)簡介及管理團隊介紹
二,、境外上市方式
(一)直接上市
境外直接上市即直接以國內公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊,同時發(fā)行股票,,向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易,。通常,境外直接上市都是采取IPO(首次公開募集)方式進行,。境外直接上市的主要困難在于是:國內法律與境外法律不同,,對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同,。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構密切配合,,探討出能符合境內外法律法規(guī)及交易所要求的上市方案。
境外直接上市的工作主要包括兩大部分:國內重組,、審批(證監(jiān)會已不再出具境外上市"無異議函",,也即取消對涉及境內權益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見書的審閱)和境外申請上市。
(二)間接上市
以間接方式在海外上市,,即國內企業(yè)境外注冊公司,,境外公司以收購、股權置換等方式取得國內資產(chǎn)的控制權,,然后將境外公司拿到境外交易所上市,。
間接上市主要有兩種形式:買殼上市和造殼上市。其本質都是通過將國內資產(chǎn)注入殼公司的方式,,達到以國內資產(chǎn)上市的目的,,殼公司可以是上市公司,也可以是擬上市公司,。
(三)其它方式
中國企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類,,但也有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市,,再次融資時采用的方式,。
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