一、發(fā)起設(shè)立的概念

發(fā)起設(shè)立是指公司資本由發(fā)起人全部認購,，不向他人招募資本的公司設(shè)立方式,。無限公司、兩合公司,、有限公司只能采取此種方式設(shè)立,，股份有限公司也可以采取此種方式設(shè)立。

二,、發(fā)起設(shè)立的法律特征

1,、認購首期發(fā)行股份的人必須是發(fā)起人,，社會公眾不參加到股份認購之中。由于股份的認購人即是發(fā)起人,，所以發(fā)起設(shè)立又稱為“單純設(shè)立”,。

2、發(fā)行人必須認足首期發(fā)行的全部股份,，不能只認購首期發(fā)行股份的一部分,。

3、它是公司設(shè)立過程中,、設(shè)立完成前進行股份認購,，屬于“創(chuàng)設(shè)前認購”，與公司成立后增資認購不同,。

4,、發(fā)起設(shè)立的公司股東具有穩(wěn)定性、封閉性等特點,，比較適應(yīng)中小型企業(yè),。

5、采用發(fā)起設(shè)立方式組建的股份有限公司,，只能在發(fā)起人范圍內(nèi)籌集股本金,，設(shè)立公司時的股東都是發(fā)起人，所以最初的董事,、監(jiān)事只能在發(fā)起人中選任,。

三、發(fā)起設(shè)立的程序

1,、制定公司章程

公司章程應(yīng)由全體發(fā)起人共同制定,，并以要式方式載明法定和約定的必要事項。籍此確定公司的類型,、宗旨等重大事項,，為公司的設(shè)立提供基本的行為規(guī)范。

2,、認足首期股份

公司首期發(fā)行的法定股份,，必須由發(fā)起人全部認領(lǐng)，不得向社會公開募集,。除其他發(fā)起人一致同意外,，任何發(fā)起人均不得將其認股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人。

3,、繳納股款

通常,，發(fā)起人均應(yīng)按其所認股份繳足全部股款。也有些國家(如法國,、德國) 規(guī)定,，發(fā)起人可以分期繳款,，但第一次所繳股款不得少于全部股款的1/4。

4,、組建管理機關(guān)

由發(fā)起人選任董事,、監(jiān)事等，建立公司的管理機關(guān),。其選舉表決方法,，各國規(guī)定不一。有的規(guī)定“一股一票”,，有的限制表決權(quán)最高額,，還有的采用累積投票法。

5,、進行設(shè)立登記

由選舉產(chǎn)生的公司管理機關(guān)依法向主管機關(guān)申請設(shè)立登記,，辦理登記注冊手續(xù)。經(jīng)主管機關(guān)核準登記注冊,，依法取得營業(yè)執(zhí)照或注冊證書后,，公司即為設(shè)立。