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改制應注意的問題

時間:2016-11-30 09:55:00 來源:好律師網(wǎng)
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上市是企業(yè)打開資本通道和實現(xiàn)跨越發(fā)展的重要平臺,也是企業(yè)重要的融資手段,。但由于證監(jiān)會嚴格的核準制度及審核程序,許多企業(yè)都需要基于上市目的,,在上市前根據(jù)相關(guān)規(guī)則進行改制重組,。在改制重組尤其要注意以下問題:

1、主營業(yè)務突出,、有完整的業(yè)務體系,,具有獨立經(jīng)營能力。  

通過改制重組完善和突出主營業(yè)務,,將盈利能力強的業(yè)務納入上市范圍,,將非主營業(yè)務或者盈利能力不強的業(yè)務剝離,從而較少凈資產(chǎn),、增強凈資產(chǎn)收益率,,進而提高公司盈利能力。通過資產(chǎn)重組還應形成完整獨立的產(chǎn),、供,、銷體系,避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易,,同時還要做到主體的“五個獨立”:資產(chǎn)完整獨立,、人員獨立、業(yè)務獨立,、財務獨立,、機構(gòu)獨立。  

2,、高管人員不能發(fā)生重大變化,。  

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求發(fā)行人近三年的高級管理人員無重大變更。發(fā)行人高級管理人員在上市前發(fā)生變動可能預示著公司的盈利能力下滑,、經(jīng)營風險增大或者逃避責任等不利情形的存在或者對未來的發(fā)展及戰(zhàn)略實施產(chǎn)生重大影響,。 

3,、股權(quán)關(guān)系清晰、不存在法律障礙,、不存在股權(quán)糾紛隱患,,不存在委托持股、信托持股,、工會持股情形,。  

4、避免存在關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情形,。

上市規(guī)則對此有明確要求,,亦是審核重點。現(xiàn)實中擬上市公司大多都存在一定的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭,。對于關(guān)聯(lián)交易,,擬上市公司在重組過程中應重點把握其比重及公允性;對于同業(yè)競爭,,雖然持股5%以下的股東可以不予披露,,但證監(jiān)會相關(guān)人士也強調(diào)了:持股5%以下的股東與擬上市公司同行業(yè)競爭的情形也應當避免。上市規(guī)則要求明確了擬上市公司關(guān)聯(lián)交易的限制,。  

5,、稅務及環(huán)保問題。

包括重組產(chǎn)生的稅務及重組前企業(yè)應繳或欠繳的稅款,,通過改制重組應將原企業(yè)應繳欠繳稅款補交齊全完整,,因為是否合法納稅也是上市審核的重點考察項。  在整個審核過程中,,環(huán)保問題是上市審核中唯一“一票否決”的審核項,。而現(xiàn)實中,該問題往往是較為容易被遺忘的事項,,尤其是成熟型老企業(yè),。所以擬上市公司在重組階段也應當對該事項尤為注意。   

企業(yè)上市是一項繁瑣復雜的系統(tǒng)工程,,而上市前的企業(yè)改制則是企業(yè)上市工作的重要基礎(chǔ)和關(guān)鍵之一,。如果說設(shè)立或改制為股份有限公司是企業(yè)進入資本市場的第一道門檻,那么上市前改制重組則是否規(guī)范則是進入資本市場重要通行證,。

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