有限責任公司因為兼具“人合性”和“資合性”的特征而成為當前市場經(jīng)濟環(huán)境下最為普及和活躍的公司組織形式；但同時又正是由于其封閉性的特點,，極易在各方利益發(fā)生沖突時導(dǎo)致矛盾激化，形成對峙局面,，使公司的經(jīng)營陷入僵局狀態(tài),。雖然法律也規(guī)定了應(yīng)對公司僵局的最終救濟措施——司法強制解散，但一個原本具有良好經(jīng)營能力的公司被迫清算并不是一個好的解決措施,。所以,，接下來帶您了解何為公司僵局，以及如何在設(shè)立公司章程的時候最大程度的預(yù)防公司僵局的產(chǎn)生,。

一,、出現(xiàn)公司僵局時的救濟途徑

公司僵局的認定，可以根據(jù)《公司法》第182條規(guī)定,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的,，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,，可以請求人民法院解散公司。

我國把股東申請解散公司作為解決公司僵局的最后方式,，然而用解散公司的方式打破僵局,，不但使股東以及管理者曾經(jīng)的努力付之東流，影響公司員工的生活境況,，還給債權(quán)人及其他利益相關(guān)者帶來或多或少的影響,，因此認定公司僵局必須以窮盡其他救濟方法為前提，如果沒有對此加以舉證,，那么就不應(yīng)該認定公司出現(xiàn)了僵局,。通常我們所說的其他救濟方法包括：請求公司收購股權(quán),、行使知情權(quán)、請求確認董事會或股東會決議無效或撤銷決議等,。只有在上述救濟措施都窮盡的情況下,，才能通過司法強制方式解散公司。

當然,，《公司法》把“通過其他途徑不能解決”作為公司解散條件成就的前提條件,，充分表明了立法者對于股東請求解散公司持一種審慎態(tài)度，體現(xiàn)了公司維持原則,，即最大限度地保持公司的存續(xù),、發(fā)揮公司的社會效能，盡量避免因公司解散所帶來的負面影響,。因此,，股東只要證明已經(jīng)使用過他能采取的其他救濟途徑，為打破公司僵局做出過努力,，就可以向人民法院提起請求解散公司的訴訟,。

二、構(gòu)建事前預(yù)防機制,，防范公司僵局產(chǎn)生

公司設(shè)立的終結(jié)目標是追求利潤的最大化,，在公司設(shè)立之初，共同經(jīng)營的美好愿景往往足以維持公司的良好運營,。但公司不可能一成不變,，只有完善的公司治理制度和合理的爭端解決機制才能真正保證遇變不驚。因此,，合理的設(shè)置公司章程是避免公司走向困境行之有效的預(yù)防措施,。

（一）對公司治理機構(gòu)進行合理設(shè)置

規(guī)定一方擔任董事長的，則另一方委派的董事可以占多數(shù),；雙方的董事人數(shù)相等時可以以公司的名義聘請中介機構(gòu)出面委派獨立董事,；一方擔任執(zhí)行董事的，則另一方擔任總經(jīng)理,，并明確執(zhí)行董事無權(quán)聘任或解聘總經(jīng)理等,。

（二）對表決權(quán)制度的科學(xué)設(shè)計

為了防范公司僵局的產(chǎn)生，構(gòu)建事前預(yù)防機制是十分必要的,，其中,，對表決權(quán)制度的科學(xué)設(shè)計必不可少，具體包括以下三個方面：

首先,，規(guī)定利害股東,、董事表決回避制度。股東或董事與股東會或董事會討論的決議事項有特別利害關(guān)系、可能導(dǎo)致有害于公司利益的情形發(fā)生時（如關(guān)聯(lián)交易,，為股東,、董事提供擔保等），該股東或董事及其代理人不得行使表決權(quán),，股東也不得代理其他股東行使表決權(quán),，以免損害公司和其他股東利益。

其次,，制定限制控股股東所享有表決權(quán)的最高數(shù)額制度,。即由公司章程規(guī)定，一個股東持有的股份達到一定比例時,，實行表決權(quán)的最高數(shù)額限制,，以防止其利用資本多數(shù)決制度，侵害少數(shù)股東的合法權(quán)益,。

最后,，規(guī)定類別表決制度。即交付股東會表決的特定事項必須經(jīng)特定的類別股東同意才能通過,。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定,，上市公司股權(quán)分置改革方案需要經(jīng)過類別表決通過，即除須經(jīng)參加股東會會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意外,，還須經(jīng)參加股東會會議流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意,。這種類別表決制度對證券市場解決股權(quán)分置這一歷史遺留問題發(fā)揮了重要作用，取得了良好的效果,。因此，在預(yù)防公司僵局問題上,，股東完全可以在公司章程中規(guī)定類別表決制度,。

（三）規(guī)定具體的權(quán)力制衡措施

保障股東合法權(quán)益。賦予董事長在出現(xiàn)表決僵局時以最終的決定權(quán),；規(guī)定董事會成員與股東會成員不得完全重合,，在董事會出現(xiàn)表決僵局時將該事項提交股東會表決；規(guī)定大股東應(yīng)履行誠信義務(wù),，不得不正當侵害公司和其他少數(shù)股東利益,，不得在合法形式的外表下進行實質(zhì)違法行為，保障少數(shù)股東知情權(quán)和會議召集權(quán),。

完善監(jiān)事會制度,。科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該具有較強的穩(wěn)定性,，各職能機構(gòu)彼此能相互制衡,。監(jiān)事制度就是在分權(quán)制衡基礎(chǔ)上產(chǎn)生的，使得股東會、董事會,、監(jiān)事會彼此之間相互制約,，相互監(jiān)督，有利于企業(yè)的良性運行,。

（四）合理收買相對方股份

當公司股東或董事之間發(fā)生分歧或糾紛時,，由控制一方股東以合理的價格(協(xié)商或中介機構(gòu)評估)收買相對方股東股權(quán)或股份，從而讓弱勢一方股東退出公司,，以此達到預(yù)防僵局的目的,。

此外，對公司股權(quán)價值的計算方式進行初步約定,。確定一個公平合理的收購價格是股東退出機制能否實際運行的關(guān)鍵問題,，公司可以預(yù)先在章程中規(guī)定股東退出機制中股權(quán)價值計算方法，以增加該機制的可操作性,。

（五）對公司的解散權(quán)進行合理規(guī)定

可在公司章程中具體約定法定解散事由之外的其他解散公司事由,，這樣，當股東會決議解散不能達成時,，股東可根據(jù)章程的具體約定,，直接提出解散公司，從而避免公司僵局的出現(xiàn),。

在考慮如何打破公司僵局時,，都意圖建立一個全方位、多選擇的解決體系,，如建立強制股權(quán)收購,、非司法解散等替代性措施，或者由法院介入指定臨時監(jiān)管人等司法措施,，但這些都是出現(xiàn)了公司僵局之后迫不得已的救濟之道,。如果在公司僵局發(fā)生前，就通過預(yù)設(shè)章程的方式提前做出預(yù)防,，那么只要花費很少的精力和成本,，就有可能避免以后可能會出現(xiàn)的嚴重問題。