海外并購在我國已經(jīng)快速發(fā)展了起來,，同時(shí)推進(jìn)了我國的資本全球化進(jìn)程，讓我過獲得海外市場和勞動(dòng)力資源,，學(xué)習(xí)到了專利技術(shù),，帶動(dòng)了我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。但是,，海外并購涉及兩個(gè)國家的企業(yè)與法律，其相應(yīng)的流程也較為復(fù)雜。若企業(yè)向通過海外并購擴(kuò)張,，是需要通過國內(nèi)的審批的。那么,，國內(nèi)審批流程是怎樣的呢,？

一、發(fā)改委批準(zhǔn)

根據(jù)2014年5月8日起施行的《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》（以下簡稱《境外投資項(xiàng)目管理辦法》）的規(guī)定,，發(fā)改委根據(jù)不同情況對境外投資項(xiàng)目分別實(shí)行核準(zhǔn)或備案管理,。

1、備案申請

對屬于備案情形的境外投資,，中央企業(yè)報(bào)商務(wù)部備案;地方企業(yè)報(bào)所在地省級商務(wù)主管部門備案,。 投資主體填寫《境外投資備案表》后，連同企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件分別報(bào)商務(wù)主管部門備案,。商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到《備案表》之日起3個(gè)工作日內(nèi)予以備案并頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》,。

2、核準(zhǔn)申請

對屬于核準(zhǔn)情形的境外投資,，中央企業(yè)向商務(wù)部提出申請,，地方企業(yè)通過所在地省級商務(wù)主管部門向商務(wù)部提出申請。企業(yè)申請境外投資核準(zhǔn)需提交申請書,、《境外投資申請表》,、境外投資相關(guān)合同或協(xié)議、有關(guān)部門對境外投資所涉的屬于我國限制出口的產(chǎn)品或技術(shù)準(zhǔn)予出口的材料等,。

（1）核準(zhǔn)項(xiàng)目權(quán)限

中方投資額10億美元及以上的境外投資項(xiàng)目,，由國家發(fā)改委核準(zhǔn)。涉及敏感國家和地區(qū),、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目不分限額,，由國家發(fā)改委核準(zhǔn)。其中,，中方投資額 20 億美元及以上,，并涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項(xiàng)目,，由國家發(fā)改委提出審核意見報(bào)國務(wù)院核準(zhǔn),。敏感國家和地區(qū)指未與我國建交和受國際制裁的國家，發(fā)生戰(zhàn)爭,、內(nèi)亂等國家和地區(qū),。

敏感行業(yè)包括基礎(chǔ)電信運(yùn)營,，跨境水資源開發(fā)利用，大規(guī)模土地開發(fā),，輸電干線,、電網(wǎng)，新聞傳媒等行業(yè),。

（2）備案項(xiàng)目權(quán)限

除上述需核準(zhǔn)的項(xiàng)目外,，其它境外投資項(xiàng)目向發(fā)改委備案即可。其中,，中方投資額3億美元及以上境外投資項(xiàng)目,，由國家發(fā)改委備案;中方投資額3億美元以下境外投資項(xiàng)目，由地方發(fā)改委備案,。

對于境外投資項(xiàng)目前期工作周期長、所需前期費(fèi)用規(guī)模較大的,，如履約保證金,、保函手續(xù)費(fèi)、中介服務(wù)費(fèi)等,，企業(yè)可對項(xiàng)目前期費(fèi)用申請核準(zhǔn)或備案,。

（3）信息報(bào)告確認(rèn)

根據(jù)《境外投資項(xiàng)目管理辦法》第10條規(guī)定，中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標(biāo)項(xiàng)目,，投資主體在對外開展實(shí)質(zhì)性工作之前,，應(yīng)向國家發(fā)改委報(bào)送項(xiàng)目信息報(bào)告。國家發(fā)改委收到項(xiàng)目信息報(bào)告后,，對符合國家境外投資政策的項(xiàng)目,，在7個(gè)工作日內(nèi)出具確認(rèn)函。

信息報(bào)告確認(rèn)制度是國內(nèi)企業(yè)海外投資的一個(gè)重要環(huán)節(jié),，通過信息報(bào)告國家發(fā)改委可以大致了解國內(nèi)有多少企業(yè)擬參與境外收購或競標(biāo),。

以防止發(fā)生多家國內(nèi)企業(yè)相關(guān)惡性競爭而讓出售方坐享“漁翁之利”。國家發(fā)改委對信息報(bào)告的確認(rèn),，對于國內(nèi)投資企業(yè)將來順利取得國家發(fā)改委的正式核準(zhǔn)有著重要影響,。

二、商務(wù)部批準(zhǔn)

取得發(fā)改委的核準(zhǔn)以后,，緊接著就是申請商務(wù)主管部門的核準(zhǔn),。根據(jù)商務(wù)部2009年頒布的《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2009年第5號），商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門對企業(yè)境外投資實(shí)行核準(zhǔn),。據(jù)此,，境內(nèi)企業(yè)在境外投資通過新設(shè)或收購取得境外企業(yè)（不包括金融企業(yè)）的所有權(quán)、控制權(quán),、經(jīng)營管理權(quán)的,，需要根據(jù)該辦法的規(guī)定取得商務(wù)部門的核準(zhǔn),。就境外并購而言，商務(wù)部門的審批制度包括境外并購事項(xiàng)前期報(bào)告制度和企業(yè)境外投資證書核準(zhǔn)制度,。

1,、前期報(bào)告

為及時(shí)了解企業(yè)的境外并購情況，為企業(yè)提供境外并購及時(shí)有效的政府服務(wù),，商務(wù)部,、國家外匯管理局于2005年3月31日發(fā)布了《企業(yè)境外并購事項(xiàng)前期報(bào)告制度》（商合發(fā)[2005]131號），規(guī)定了境外并購的前期報(bào)告制度,。

前期報(bào)告制度適用于企業(yè)境外并購類投資項(xiàng)目,，具體是指“國內(nèi)企業(yè)及其控股的境外中資企業(yè)通過購買境外企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)的方式（包括參股、股權(quán)置換等）獲得該企業(yè)的資產(chǎn)或經(jīng)營控制權(quán)的投資行為,?！?/p>

境外并購前期報(bào)告的對象為商務(wù)部門和外匯管理部門。

具體來說,，企業(yè)在確定境外并購意向后,，須及時(shí)向商務(wù)部及地方省級商務(wù)主管部門和國家外匯管理局及地方省級外匯管理部門報(bào)告，其中國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會管理的企業(yè)直接向商務(wù)部和國家外匯管理局報(bào)告,；其他企業(yè)向地方省級商務(wù)主管部門和外匯管理部門報(bào)告,，地方省級商務(wù)主管部門和外匯管理部門分別向商務(wù)部和國家外匯管理局轉(zhuǎn)報(bào)。

企業(yè)在就境外并購事項(xiàng)進(jìn)行前期報(bào)告時(shí),，應(yīng)填寫并提交《境外并購事項(xiàng)前期報(bào)告表》,，主要內(nèi)容包括：境內(nèi)投資主體的相關(guān)情況；實(shí)施具體并購行為的子公司的相關(guān)情況,；境外并購目標(biāo)企業(yè)的基本情況,；并購背景；擬并購的資產(chǎn),、股權(quán)或業(yè)務(wù)的情況,；預(yù)計(jì)投資總額；交易方式,；資金籌措方案,；初步時(shí)間安排；潛在風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對方案,；需政府提供的服務(wù)等,。

2、企業(yè)境外投資證書核準(zhǔn)

商務(wù)部門是通過電子政務(wù)對境外投資進(jìn)行管理,。商務(wù)部建設(shè)了電子化的“境外投資管理系統(tǒng)”（以下簡稱“系統(tǒng)”）,，企業(yè)可通過該系統(tǒng)，向當(dāng)?shù)刂鞴軝C(jī)關(guān)提交電子申請（中央企業(yè)直接向商務(wù)部提交）。申請受理后,，企業(yè)根據(jù)系統(tǒng)提示打印申請表并提交相應(yīng)書面材料,，并在線查詢審批進(jìn)度。申請通過后,，企業(yè)到當(dāng)當(dāng)?shù)刂鞴軝C(jī)關(guān)領(lǐng)取《企業(yè)境外投資證書》和《企業(yè)境外機(jī)構(gòu)證書》（中央企業(yè)到商務(wù)部領(lǐng)?。?/p>

三,、外匯管理局批準(zhǔn)

外匯登記需在完成發(fā)改委和商務(wù)部的批準(zhǔn)后方可進(jìn)行,。國家外匯管理局2009年出臺了《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》（匯發(fā)[2009]30號），規(guī)定境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資在獲得境外直接投資主管部門核準(zhǔn)后,，應(yīng)持相關(guān)材料到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記,。

在取得前述外匯登記后，境內(nèi)機(jī)構(gòu)應(yīng)憑境外直接投資主管部門的核準(zhǔn)文件和境外直接投資外匯登記證,，在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續(xù),；外匯指定銀行進(jìn)行真實(shí)性審核后為其辦理。

外管局審查的目的主要是為了確保外匯資金是由擬投資者所有,，在審查過程中不會考慮任何經(jīng)濟(jì)或商業(yè)上的因素,。

就境外并購而言，外匯管理部門的審批制度包括前面已經(jīng)提到的境外并購事項(xiàng)前期報(bào)告制度,、前期費(fèi)用核準(zhǔn)制度和外匯登記證核準(zhǔn)制度。

顯然,，相對于國內(nèi)的企業(yè)之間的并購重組,，海外并購十分困哪，其所需要通過的國內(nèi)審批流程十分復(fù)雜,。當(dāng)然,，海外并購的審批工作也是十分重要的，也是比較嚴(yán)格的,，只有審批通過了,，才能進(jìn)行下一步的工作。對于國內(nèi)企業(yè)來說,，通過了國內(nèi)的審批,，其海外并購也算是成功了一大半了。