杜蕾斯是著名的安全套品牌，美贊臣是知名的嬰幼兒營養(yǎng)品牌,，這兩大品牌大眾都有所耳聞,，但卻沒想到兩者會有商業(yè)聯(lián)系。近日,，杜蕾斯母公司利潔時制造了一個“爆炸性”的新聞,，因看好中國的二孩政策和城市化進程，已與美贊臣達成收購協(xié)議,，預計在今年第三季度完成,。

 

杜蕾斯東家收購美贊臣：看好中國全面二孩及城市化

 

對于收購原因，美贊臣首席執(zhí)行官特別提及中國的城市化及二胎政策,，加碼中國市場,。從購買杜蕾斯到美贊臣，利潔時貫穿了18到30歲以上年輕人的消費過程,。

 

春節(jié)剛過,，一向以強大市場營銷能力著稱的杜蕾斯母公司利潔時又制造了一個話題性十足的新聞。

 

近日,，英國快消巨頭利潔時宣布與美國嬰幼兒營養(yǎng)品公司美贊臣達成協(xié)議,，前者計劃以總價約179億美元、每股90美元的價格收購美贊臣,，預計相關交易在2017年第三季度完成,。

 

一時間，杜蕾斯與美贊臣,、安全套與奶粉商“牽手”的消息讓輿論熱度不斷攀升,。此前《華爾街日報》在曝出兩家商談的信息時，美贊臣盤后股價曾大幅上漲24%至每股86美元,。

 

對于收購雙方來說,，“美贊臣在全球的布局，能顯著地增強利潔時在發(fā)展中市場的開拓,，合并后,，中國將會成為我們的第二大市場,。”利潔時首席執(zhí)行官RakeshKapoor表示,，這也是利潔時的轉捩點,，“我們在五年前就有了構想。合并能讓我們的消費者保健業(yè)務一次性增長兩倍,，并在新興市場的業(yè)務有額外增長,。”

 

嬰幼兒配方奶粉市場競爭激烈,，目前美贊臣是排在雀巢,、達能之后的第三大奶粉商，其核心增長來自亞洲和北美市場,。此前有傳聞雀巢,、達能均就并購與美贊臣進行過談判，但都沒有成功,。

 

而對于中國市場,，2016年的嬰幼兒奶粉最新數(shù)據(jù)顯示，外資品牌的市場份額已達到六成,，并存在繼續(xù)擴大份額的勢頭,。

 

對于此次達成協(xié)議,，美贊臣首席執(zhí)行官Kasper Jakobsen表示,，“合并有助于雙方擴大規(guī)模，實現(xiàn)多元化經營,?！?/p>

 

城市化和二胎

 

英國快消巨頭利潔時創(chuàng)立于1823年，在全球擁有48個生產基地,，37000名員工,，其中在中國有近2000名員工，中國總部位于北京,，在山東青島,、湖北荊州設有工廠。除了主導品牌杜蕾斯外,，利潔時旗下還擁有眾多產品組合,，包括滴露、薇婷,、旭福,、慢嚴舒檸等。

 

收購美贊臣被利潔時看作是擴大產品線,、進入奶粉市場的重要舉措,?！拔覀儗⒚蕾澇伎闯梢患蚁M者保健公司，我們自己也有旭福這樣的消費者保健系列產品,?！盧akeshKapoor表示，“嬰兒營養(yǎng)的市場結構很吸引人,，進入這個領域,，能讓我們增長3%-5%?！?/p>

 

對于收購,，他特別提及原因在于城市化以及中國的全面二孩政策，“且首要任務是在短期內提升業(yè)務表現(xiàn),，在我們前進的同時尋求方法讓業(yè)務邁向高速增長,。”并購無疑是業(yè)務短期增長的利器,。

 

“除了價格,，被收購后的奶粉品牌和定位是美贊臣選擇利潔時而非其他家的重要因素?！敝袊称樊a業(yè)研究員朱丹蓬在接受21世紀經濟報道采訪時表示,，“達能和雀巢本身都有比較強的奶粉品牌，美贊臣加入之后的前途定位是比較模糊的,?！?/p>

在實力相當?shù)那闆r下，同業(yè)并購意味著消滅競爭對手,、提升份額,，并購后對于被并購企業(yè)的人事、財務等大多都不能保持獨立,。相反,，此次跨界并購通常具有很強互補性。乳業(yè)分析師宋亮認為,，“根本上,，股東是希望美贊臣可以嫁接到更好的平臺，能有更大發(fā)展,?！?/p>

 

至于美贊臣為何“賣身”，業(yè)界也有傳聞認為其近年來不斷下滑的業(yè)績是主因,。據(jù)美贊臣公布的2016年業(yè)績,，銷售額37.42億美元，同比下降8%,；其中亞洲地區(qū)銷售額18.569億美元,，同比下降9%,；作為全球第二大乳品市場，中國也已成為美贊臣最重要的市場之一,，全年中國大陸市場銷售額約為10億美元,。

 

美贊臣高級副總裁及大中華區(qū)總裁游佩瑜表示，“中國乳品市場擁有巨大潛力,，并購能為雙方在多方面發(fā)揮協(xié)同作用,，通過資源整合、區(qū)域互補讓包括中國在內的重點市場能更快速地成長,；美贊臣的加入也會有效補充及完善利潔時在中國乃至亞太市場的布局,。”

 

至于收購之后美贊臣人員的安置問題,，美贊臣公關部回復21世紀經濟報道稱：“目前公司正常運作,，人員安置不變，公司營運也不會受到影響,?！?/p>

 

一方面，利潔時作為世界最大計生用品和家居護理產品的企業(yè),，在健康保健方面擁有較強的研究和應用實力,，雙方合作將為美贊臣在母嬰營養(yǎng)健康研發(fā)領域有很大的助益。另一方面,，更被業(yè)界看好的則是利潔時在市場開發(fā),、渠道建設、品牌宣傳等方面的優(yōu)勢,，對于宣傳策略較為保守和傳統(tǒng)的美贊臣來說,，具有很強的互補性,。杜蕾斯就是代表,。

 

利潔時方面對此也頗有信心，RakeshKapoor此前在接受外媒采訪時表示,，“我們擁有對消費者的深刻洞察,，相信運營全球品牌的專長，會幫助美贊臣在產品結構上有更顯著提升,?！?/p>

 

加碼中國市場

 

龐大的人口基數(shù)疊加全面二孩政策和城市化進程加速，中國已成為全球最重要的嬰幼兒快消品市場之一,。

 

從尼爾森監(jiān)測的數(shù)據(jù)看,，2014年中國嬰幼兒快消品市場達到1009億元的規(guī)模，銷售額增幅為17%,，遠高于整體快速消費品銷售額增幅（+5%）,，其中嬰幼兒食品品類增幅為15%,。

 

羅蘭貝格此前發(fā)布《中國母嬰童市場》研究報告稱中國母嬰童整體市場規(guī)模由2010年的8000億元增長至2015年的1.8萬億元，年均增長率達到17%,。并預計2020年的整體市場規(guī)模接近3.6萬億元,。

 

同時，人均可支配收入持續(xù)提高,，中國消費者愿意為高質量,、高安全性和高附加值的母嬰童產品支付更高溢價。2016年最新數(shù)據(jù)顯示,，外資品牌的嬰幼兒奶粉在中國市場的份額達到六成,。

 

此次收購被業(yè)界認為是利潔時大舉拓展中國市場的舉措，RakeshKapoor坦承：“五六年前,，中國對利潔時而言只不過是排名第25的市場,。在過去五年，我們意識到中國市場的重要性,，并開始大力投資,。”

 

嬰幼兒奶粉在亞洲銷售增長最快,。但近兩年,，除東南亞外，隨著普及率提升以及個別國家人口下降而總體呈增長放緩趨勢,。

 

以中國為例,，到2020年嬰幼兒奶粉總體將達到飽和，每年出生人口穩(wěn)定在1800萬-2000萬之間,，嬰幼兒奶粉按照出廠價計算約1000億左右,。隨著奶粉行業(yè)日趨飽和，跨國大型奶粉及食品企業(yè)陸續(xù)開始從傳統(tǒng)嬰幼兒奶粉等食品轉向毛利更高,、市場增長空間更大保健及健康食品產業(yè),。

 

對于美贊臣而言，宋亮認為可以重塑在亞太新興市場發(fā)展地位,，“美贊臣主要業(yè)務收入約一半來自亞洲,，而亞洲目前是世界最大消費品市場，特別是對于專業(yè)化程度較高的營養(yǎng)保健食品發(fā)展?jié)摿薮?，利潔時通過收購美贊臣可以加快在亞太地區(qū)產業(yè)布局,。”

 

從市場格局和產業(yè)鏈布局來看,，此次并購正在為利潔時打造一個更加完善的產業(yè)鏈生態(tài),。收購消息一出，網上多有“風險對沖”,、“兩頭下注”,、“不買杜蕾斯就買美贊臣”等討論,，朱丹蓬表示，“雖是調侃,，但收購確實為利潔時在家庭消費,、成長消費方面提供了新的增長。通過資源共享,、平臺互補,，從購買杜蕾斯到美贊臣，貫穿了18到30歲以上年輕人的成長消費過程,，形成了一條具有延續(xù)性的產業(yè)鏈條,。”（中國青年網）

 

企業(yè)收購應警惕這些風險

 

利潔時收購美贊臣,，為利潔時在家庭消費,、成長消費方面提供了新的增長，拓寬了商業(yè)領域,，并形成了一條具有延續(xù)性的產業(yè)鏈條,。顯然，如果收購進行順利,，此次收購對于兩個公司來說都是有利的,。因此，為了保證收購的順利進行,，利潔時在企業(yè)收購前,，應警惕這些風險。

 

一,、資本,、資產方面的風險

 

（一）注冊資本問題

 

目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低,，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產增值的熱情不斷高漲,。但是，根據(jù)我們的辦案經驗,，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題,。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題,、虛假出資怎樣進行破產的問題等等,。所以，在打算進行收購公司時,，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息,，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此,，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系,，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關轉移手續(xù)或者是否進行了有效交付）,；同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

 

（二）公司資產,、負債以及所有者權益等問題

 

在決定購買公司時,，要關注公司資產的構成結構、股權配置,、資產擔保,、不良資產等情況。

 

第一,、在全部資產中,，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中,，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后,，才能很好的預測公司將來的運營能力,。

 

第二、需要厘清目標公司的股權配置情況,。首先要掌握各股東所持股權的比例,，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次,，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東,。

 

第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響,，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察,。

 

第四、要重點關注公司的不良資產,，尤其是固定資產的可折舊度,、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

 

同時,，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題,。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務,，分清可以抵消和不可以抵消的債務,。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益,。

 

二,、財務會計制度方面的風險

 

實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算,。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度,，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因,，很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿,。所以，收購方在收購目標公司時,，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察,，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標公司的價值,。必要時,，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是,，如果收購金額本身比較小,，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導,。本團隊的律師都具有法律,、財務以及稅務方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律,、財務以及稅務方面提供專業(yè)的服務,。

 

三、稅務方面的風險

 

在北京,，注冊資本在五百萬以下的公司不會經常成為稅務機關關注的重點,。因此，很多小公司都沒有依法納稅,。所以,，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關注目標公司的稅務問題,，弄清其是否足額以及按時交納了稅款,。否則，可能會被稅務機關查處,，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照,。

 

四、可能的訴訟風險

 

在可能的訴訟風險方面,，收購方需要重點關注以下幾個方面的風險：

 

第一,、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險,，是否按時支付了員工工資,?？疾爝@些情況,，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn),。

 

第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議,，只有這樣,，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進行支撐,。

 

第三,、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在,，也已經達成了妥善解決的方案和協(xié)議,。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼,。

 

第四,、最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形,，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向,。

 

現(xiàn)今，規(guī)模較大,，經營較好的公司為了業(yè)務發(fā)展,，通常會選擇收購一些對自己有益的公司從而擴大自己的規(guī)模，而在收購公司的過程中,，如若不注意上述的風險,，則很有可能適得其反，造成收購失敗,，更有甚者,，會對收購企業(yè)造成不良的影響，導致公司陷入經營的陷阱,。