上市公司并購新三板公司,，從2015年開始出現(xiàn)了井噴式的增長,，2016年并購案例中大多為非100%收購，現(xiàn)金收購控股權的方式可能是并購成功的主要原因,。上市公司收購其他公司是并購最主要也是最常見的表現(xiàn)形式,。商場如戰(zhàn)場,，上市公司在收購時應把收購的風險降到最小，并時刻注意惡意收購,。

并購新三板不必急于“一步到位”

上市公司并購新三板公司,，從2015年開始出現(xiàn)了井噴式的增長，根據(jù)choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計,，2014年,，上市公司發(fā)起的并購新三板公司案例只有49，而到了2015年,，案例急速增長至107例,，今年以來截至11月21日，上市公司并購案例已經達到106例,，即將超過2015年并購案例數(shù),。雖然上市公司對新三板并購動作頻繁，但最終只有三分之一的方案能夠順利實施,。新三板領域研究專家,、中科沃土基金董事長朱為繹表示，2016年并購案例中大多為非100%收購,，現(xiàn)金收購控股權的方式可能是并購成功的主要原因,。

現(xiàn)金支付占比增加

根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在上市公司并購新三板的成功案例中,，并購方多使用現(xiàn)金支付,，2014年有72%使用現(xiàn)金收購，2015年,、2016年比例均為78.4%?！艾F(xiàn)金支付不是并購成功的必要條件,，但可以快速促使并購的實現(xiàn)?！敝鞛槔[認為,，這種并購的方式有幾點好處，一是收購股權不多時,，只要與愿意轉讓股權的股東達成協(xié)議即可快速實現(xiàn)收購,，不必考慮其他小股東，過程更簡便,；二是上市公司不用考慮新三板公司摘牌的問題,，因為有些新三板公司存在限售股份時，若想全部收購,，必須退出新三板才能轉讓,；三是非百分比收購交易金額較小,，上市公司能以自有現(xiàn)金完成收購，現(xiàn)金支付更為快捷,。同時,，現(xiàn)金支付不需要證監(jiān)會審核，只需經過公司董事會和股東大會通過即可,，這給并購方帶來了很大的便利,，只要雙方談好價錢，簽署股權轉讓協(xié)議即可完成交割,。不過,，單純使用現(xiàn)金支付只適用于資金充裕的公司或者交易金額不大的并購。當涉及幾十億估值的并購標的時,，并購方通常使用現(xiàn)金+股權的支付方式,。

不過，上市公司自有資金不足時要收購一家昂貴的公司,，發(fā)行股份去購買股權是最好的辦法,。雖然利用發(fā)行股份的方式去購買標的公司的股權，手續(xù)繁雜,，審核過程漫長,，且有可能失敗，但也存在著教科書般的案例,。11月初南洋股份57億收購天融信快速過會震驚四座,，其成功原因值得很多上市公司學習。首先選取的標的公司品質優(yōu)良,、股權集中,，其次估值合理，再者上市掌握控制權,、打造雙主業(yè),，完美避開借殼嫌疑。這并非湊巧,，實則精心準備,，想要通過審核，就不能企圖蒙混過關,。

并購新三板要考慮估值,、方案和業(yè)務融合性

朱為繹表示，在并購新三板公司中,，應關注標的公司的估值,、并購方案的設計以及標的公司的資質。估值通常是并購方案中最重要的一部分,，這也是很多并購失敗的原因所在,。估值過低,，原有公司股東不買賬，估值過高,，對收購方也不利,。再結合上交所、深交所關于并購重組方案的問詢中可以看到,，估值往往會被關注,，公司也通常會被要求提供估值定價的依據(jù)，虛高的估值若缺少相應的數(shù)據(jù)作為支撐,，往往無法令人信服,。如何平衡并購雙方的利益，如何合理給出標的公司的估值,，這是非常重要的,。

除了估值，并購方案還要包括并購重組的合法合規(guī)性,、公司自身的經營狀況,、并購是否涉及重大資產重組、是否要經過證監(jiān)會審核,、是否構成借殼上市,、是否需要募集資金等。除此之外,，收購的股權比例以及并購的支付方式也是并購方案中重要的部分,。這些都需要上市公司根據(jù)公司自身、標的公司的情況去做一個并購方案設計來達成目標,。上市公司尋求并購是為了延伸產業(yè)鏈或企業(yè)轉型,，而找到一個優(yōu)秀的并購標的，并購就成功了一半,。因此,，上市公司在尋找標的公司時，不能只是想要并購而去選擇,，首先應該考慮與公司的發(fā)展戰(zhàn)略的融合性，尤其跨界并購要注意風險,，除此之外,，還要考慮標的公司的持續(xù)經營能力和盈利能力。優(yōu)秀的并購標的才能給公司帶來正面效應,，并購之后的整合才能發(fā)揮最好的功效,。（中證網）

淺析上市公司收購的規(guī)制

上市公司并購新三板公司，從2015年開始出現(xiàn)了井噴式的增長,。各國根據(jù)其經濟發(fā)展狀況,，對通過收購行為逐漸獲得上市公司控制權并在此基礎上進行的各種資產交易或產權性交易,，都給予相當程度的謹慎。

公司收購一旦演化為經濟壟斷,，或者有可能消減市場競爭程度時,，國家必然要借助行政手段予以干預和規(guī)范，從而形成了上市公司收購上的一系列特殊規(guī)則,。具有兩個層次的法律效果,；

1、證券法的域內效力及規(guī)則,。依照《證券法》規(guī)定,，持有上市公司發(fā)行在外股票5%以上的大股東，其持有公司股票每發(fā)生5%的增減,，必須履行一定的信息披露義務,，且在一定期限內禁止其繼續(xù)購買本公司股票。

2,、證券法之域外效力及規(guī)則,。根據(jù)國外反壟斷法規(guī)則，上市公司收購以及超過一定金額的購并行為,，必須在獲得國家專門機構審查后才得以實施,。對上市公司收購的反壟斷審查問題，我國尚無明確規(guī)定,。

上市公司收購制度是旨在保護社會公眾投資者利益,，規(guī)范大股東買賣上市公司股票的特殊規(guī)則體系。大股東買賣上市股票行為無論是否構成對上市公司的控制權,，均受到這一規(guī)則體系的限制與規(guī)范,。上市公司收購就其性質而言，實際上是一種股份買賣,，是收購者與目標公司股東通過對目標公司股份的買賣而使目標公司控制權發(fā)生移轉的一種買賣行為,。

上市公司如何避免惡意收購

惡意收購，是指收購方未經目標公司董事會允許,，在不管對方是否同意的情況下,，所進行的收購活動。這是國際上比較通行的說法,。在我國,，需要對這一概念加以修正：惡意收購，是指收購方在未經目標公司實際控制人允許的情況下,，通過證券交易所買進上市公司股票并達到控制上市公司的行為,。我們這里討論就是這種惡意收購。在本文中使用“惡意收購”一詞，無任何貶義之意,。

“惡意”在中文含義中具有貶義,，但將收購上市公司股票的行冠以“惡意”的并不是中小投資者（我們通常稱之為：中小股民），而是公司的實際控制者,。因為任何未得到他們同意的收購,，都不利于他們的自身利益。

什么是市場經濟,，可以說市場經濟就是競爭資源的經濟,。市場經濟的參與者通過對資源的競爭，以較少的投入獲取最大的資源,，并且最大化地發(fā)揮資源的效用,。上市公司也是一種資源，尤其是在我國現(xiàn)有制度下,。既然上市公司是資源,，尤其是像萬科這樣的公司，必然會有人想始終控制它,，有人想爭奪它,。因此，站在市場的角度,，想繼續(xù)控制資源的一方和想奪取資源的一方,，誰也不具備任何道德的優(yōu)勢，我們也無需用社會的一般道德來評價他們的行為,。如果說他們要遵守某種道德的話,，應當是遵守市場經濟的道德，即在法律框架下,，公平競爭,。

凡是實際控人持股達到50%的上市公司，通常不會遇到惡意收購,。遭遇惡意收購的上市公司往往是持股較為分散,，實際控制人持有的股份較少，不能在上市公司董事會形成絕對控制權,。我國現(xiàn)行法律沒有指明上市公司反收購的手段,，但也未禁止上市公司反收購。上市公司在考慮反收購時,，需要遵守《上市公司收購管理辦法》第八條的規(guī)定,，“被收購公司的董事、監(jiān)事,、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務,，應當公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施,，應當有利于維護公司及其股東的利益,，不得濫用職權對收購設置不適當?shù)恼系K”。作為上市公司,，需要在法律禁止性規(guī)范和授權性規(guī)范之外,，尋求合法的反收購手段。上市公司能夠采取的反收購手段無非兩種：一是事前預防,，二是事中阻擊,。事前預防，一是增持上市公司股份到達安全比例,，二是通過制度性的安排來達到阻止收購人控制上市公司的目的,。事中阻擊，一是可以依法從收購方自身及其行為過程尋找收購方的漏洞,，二是啟動預定的反收購程序和手段,。通過制度性的安排達到阻止收購人控制上市公司與啟動預定的反收購程序和手段，實際上是一件事情在不同階段的兩個方面,。

公司資本的流動,，是市場經濟正常運行的必要條件之一，因此,，公司之間的收購是一種常見的行為,。企業(yè)通過收購行為，有利于公司資源的優(yōu)化配置,，有助于在市場競爭中取得主動,。近年來，上市公司收購活動日漸活躍,，已成為一種十分流行的市場行為,。