上市公司是股份有限公司的一種,，在市場經(jīng)濟中扮演著重要角色。上市公司進行收購活動的方式主要有兩種,，協(xié)議收購和要約收購,。要約收購是更加市場化的收購方式，如今的發(fā)展趨勢是協(xié)議收購逐漸向要約收購發(fā)展,，同時,，這也是資產(chǎn)重組市場發(fā)展進步的必然選擇。

要約收購的具體操作內(nèi)容

通常來講,，投資者達到一定股份份額的,，可以向其所在上市公司所有股東發(fā)出要約收購其股份。那么,，具體的要約收購應該怎么操作呢,？要約收購一般分為三個操作階段：預受要約申報、要約收購生效,、余股收購,。

1、預受要約申報

首先,，收購方刊登《上市公司要約收購報告書》,。其次，流通股東有權在要約收購期內(nèi)進行如下操作：（1）正常買賣交易,，被收購公司不停牌,，可以正常轉(zhuǎn)托管；（2）對所持股份進行預受要約申報,，申報確認后不能賣出,；（3）預受要約申報確認后如須賣出，應解除預受要約后再賣出,。最后,，只要沒有成功申報要約收購，可以正常轉(zhuǎn)出,。

2,、要約收購生效

首先,，如果要約收購的生效條件成立（預受要約數(shù)量達到一定比例），則被收購的股票將不再滿足上市條件,，公司將履行股票終止上市的有關程序,；如果要約收購的生效條件無法滿足，則最開始的預受申報不再有效,，股東預受要約申報的股份將自動解除臨時保管，可進行正常交易,。其次,，被收購股票終止上市后，未接受要約的股東所持有的被收購股票將無法在深證交所交易,，該等股票的流動性及交易的便利性較之以前將大為降低,。再次，在等待期間,，即股票不再掛牌交易,，還沒有開始余股要約收購，停止辦理正常轉(zhuǎn)出申請,。最后,，要約已經(jīng)生效，被收購股票停牌,。開始余股收購,。

3、余股收購

余股收購的開始日是在證券發(fā)布終止上市公告的次一交易日,。余股收購的申請方式與之前要約收購方式一樣：（1）對所持股份進行預受要約申報,；（2）申報當日對預受要約申請、撤回預受要約申請進行撤銷,。余股收購以一個自然月為一個結算周期,，每一結算周期分為兩個期間：從該月第一個交易日至倒數(shù)第三個交易日前（不含該日）為該結算周期的可接受余股出售申報期間，該期間不進行申報出售余股的資金結算,；最后三個交易日為該結算周期的登記結算期間,，該期間停止接受余股出售申報。需要注意的是,，每一結算周期的最后一個交易日,，登記公司應完成該結算周期已申報出售余股的資金結算、證券支付以及登記過戶手續(xù),。此外,，在余股要約申購期間，可以正常轉(zhuǎn)出,。因此,，要約收購的操作,，分為預受要約申報——要約收購生效——余股收購三個步驟，要約是針對所有股東發(fā)出的,，則不可以撤銷,。

要約收購對公司的實際影響

現(xiàn)階段通過要約收購不能增加目標公司股東所持股票的價值。在整個要約收購過程中,，目標公司的股價沒有如預計的那樣持續(xù)上漲,，而是出現(xiàn)了不斷下跌的情況，目標公司的股東在整個要約收購事件中并不能獲得累計極度超常的收益,。

要約收購事件對目標公司股票價格的影響還是非常大的,，但這種影響相當短暫的。在目標公司發(fā)布要約收購公告后,，目標公司的股價出現(xiàn)了連續(xù)漲停的現(xiàn)象,，但這種上漲的趨勢很快會被后續(xù)的下跌改變。要約收購會對目標公司股票價格的影響,，主要取決于要約收購事件能否給目標公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響,。不能給目標公司的經(jīng)營業(yè)績帶來幫助的要約收購是不能提升目標公司股票價值的。

我國的要約收購并不是真正意義上的要約收購,。本次要約收購是收購方因受讓上市公司非流通股份導致持股比例超過公司股本30%,，按照法律的相關規(guī)定，如果繼續(xù)增持上市公司股份,，則必須履行要約收購義務,。由于我國上市公司特殊的股權結構，非流通的國有股和法人股占整個股份的比例很高,，國有股和法人股在進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的過程中很容易觸發(fā)要約收購,。在實行分類要約和分類定價的制度下，流通股股東很難應約,，這也導致整個要約收購出現(xiàn)了無人應約或少量應約的現(xiàn)象,，而偏離了要約收購其真實的經(jīng)濟意義。

要約收購隨著市場的發(fā)展,，越來越普及,，其最大的優(yōu)點是所有股東可以平等獲得上市公司的相關信息，在此基礎上進行自主選擇,，更加規(guī)范化,、市場化，也更加公平,。也正因為如此,，要約收購有利于防止內(nèi)幕交易，保障中小股東的利益,。