根據(jù)我國《公司法》第9條的規(guī)定,，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,，應(yīng)當符合公司法規(guī)定的股份有限公司的條件。因此,，有限責(zé)任公司是完全可以變更為股份有限公司,，只需要滿足一定的條件。然而,，在實際操作中,，卻不像法條那樣，僅一句話就能概括,，而需要注意許多問題,，才能變更成功,。

1、《公司法》規(guī)定公司對外投資額不得超過凈資產(chǎn)50%,，因此對于股東為有限公司或股份公司的情況,，除了關(guān)注其投資成立變更前有限責(zé)任公司時的對外投資限額以外，要關(guān)注變更為股份公司時,，由于凈資產(chǎn)折股導(dǎo)致股東出資額同比增加后的對外投資限額,，如果增加的出資額等于原有限公司利潤轉(zhuǎn)增部分，則根據(jù)公司法不受對外投資額不得超過凈資產(chǎn)50%的約束,，否則就要調(diào)整對外投資額,。

2、根據(jù)《公司法》規(guī)定,，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時,，折合的股份總額應(yīng)當相等于公司凈資產(chǎn)額。因此應(yīng)以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份,。實踐中,，為保證折合后的股份為整數(shù)，因為工商登記營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本慣例是到個位數(shù),，通常凈資產(chǎn)額與最后折合的股份數(shù)不是完全相等,，考慮到公司法該條主要是從禁止出資不實、股本虛置的立法目的出發(fā),，雖有不一致,，但不應(yīng)成為重大違規(guī)事項，但差額應(yīng)計入資本公積－股份溢價收入,。

3,、目前《公司法》并沒有要求整體變更時必須評估，但是《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條“非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司,、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時,，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,，為增加資本公開發(fā)行股份時,，應(yīng)當依法辦理。原非公司企業(yè),、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價,，并由驗資機構(gòu)進行驗資?！睋?jù)此,，在工商登記時，需要評估報告。

整體變更時,，評估原則：一是評估值不應(yīng)過低于凈資產(chǎn)值,，二是不依據(jù)評估結(jié)果調(diào)帳。

變更設(shè)立時需要資產(chǎn)評估的,，應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān)評估業(yè)務(wù),。而根據(jù)《企業(yè)會計準則-基本準則》、《企業(yè)會計制度》的規(guī)定,，變更前后為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體,，不應(yīng)改變歷史成本計價原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進行賬務(wù)調(diào)整,，否則視為新設(shè)立股份公司,，應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行上市，不適用業(yè)績連續(xù)計算,。如果調(diào)賬，將評估增值計入資本公積,，則應(yīng)將該部分沖回,，以應(yīng)付股東利潤補足。雖然不能調(diào)賬,，但評估增值仍可以作為公司增資擴股的計價依據(jù),。

如果要計算原有限責(zé)任公司的業(yè)績，變更為股份公司時應(yīng)采取整體變更的方式,，即只能以有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)出具的審計報告作為驗資依據(jù),。如果沒有連續(xù)計算業(yè)績的需要，也可以評估結(jié)果進行驗資,。

值得注意的是,，雖然基于可連續(xù)計算業(yè)績的規(guī)定，變更爭取了時間,，但是卻犧牲了價值,。如果以評估值調(diào)帳，則是結(jié)束了舊帳,，建立了新賬,，因此，會計主體持續(xù)經(jīng)營中斷了,，視為新設(shè)股份有限公司需要在觀察三年才能申請公開發(fā)行,。

4、根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定,，發(fā)行人必須是股份有限公司設(shè)立滿三年后方可申請上市,；同時按照實質(zhì)重于形式的原則，允許有限責(zé)任公司以按原帳面凈資產(chǎn)值折股的方式整體變更為股份有限公司的發(fā)行人連續(xù)計算持續(xù)經(jīng)營時間,。因此,，有限責(zé)任公司整體改制時進行資產(chǎn)評估和帳務(wù)調(diào)整取決于連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績的要求,。

（1）如果有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體,，不改變歷史成本原則,，資產(chǎn)評估結(jié)果不能進行帳務(wù)調(diào)整。

（2）如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時,，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了帳務(wù)調(diào)整的,，則視為新股份公司，則應(yīng)當在股份公司設(shè)立后滿三年后方可申請公開發(fā)行,。

5,、常見的公司設(shè)立方式是主發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營性實體（包括子公司、分公司）評估作價,，并聯(lián)合其他發(fā)起人以現(xiàn)金或非貨幣資產(chǎn)出資成立公司,。企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)出資時，資產(chǎn)評估增值部分按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》的規(guī)定處理：

（1）以整體資產(chǎn)出資時,，收到的對價是被投資方的股權(quán),，即整體資產(chǎn)評估增值部分屬于股權(quán)支付對價，暫不計算確認資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失,。

（2）其它非貨幣性資產(chǎn)出資時,，應(yīng)當將其非貨幣性資產(chǎn)評估增值額部分計入應(yīng)納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅,。

稅法所指的非貨幣性資產(chǎn)包括：企業(yè)持有的貨幣性資產(chǎn),，即企業(yè)持有的現(xiàn)金及將以固或可確定金額的貨幣收取的資產(chǎn)，包括現(xiàn)金,、應(yīng)收帳款,、應(yīng)收票據(jù)和債券等以外的資產(chǎn)，包括存貨,、固定資產(chǎn),、無形資產(chǎn)、股權(quán)投資等,。

個人對資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題,，資產(chǎn)評估增值部分按《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)評估增值計征個人所得稅問題的通知》的規(guī)定處理：

（1）個人(自然人，下同)股東從被投資企業(yè)取得的,、以企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增個人股本的部分,，屬于企業(yè)對個人股東股息、紅利性質(zhì)的分配,，按照“利息,、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。稅款由企業(yè)在轉(zhuǎn)增個人股本時代扣代繳,。

（2）個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)的,，對個人取得相應(yīng)股權(quán)價值高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于個人所得,，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅,。稅款由被投資企業(yè)在個人取得股權(quán)時代扣代繳。

6,、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司前,，由于資本規(guī)模或股東人數(shù)達不到股份公司的基本條件,，或者在上市前急需籌集部分資金以及處于改善公司治理結(jié)構(gòu)的需要等原因,，可以引進新的投資者，但要注意：

（1）不能影響公司連續(xù)計算經(jīng)營時間（業(yè)績）,。如不發(fā)生主營業(yè)務(wù)的重大變化,，董事、高級管理人員不發(fā)生重大變化,，實際控制人不發(fā)生變更等,。

（2）有利于公司業(yè)務(wù)的開展和市場拓展，對公司業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng),。

（3）籌集的資金規(guī)模適當。如果新投資者以資產(chǎn)折股出資,，其規(guī)模也應(yīng)該適當,。要充分考慮其出資對公司營業(yè)紀錄可比性的影響。

（4）新股東無論以現(xiàn)金還是實物出資,，其折股比例應(yīng)一致,。

（5）新增股份的認購價或者股價一般是在凈資產(chǎn)值的基礎(chǔ)上溢價一定比例。

7,、有限公司變更為股份公司,，雖然公司性質(zhì)不同，但在法律主體上是同一法人主體法人資格的自然延續(xù),，不是主體變更,，因此表現(xiàn)在資產(chǎn)權(quán)屬上，不是以資產(chǎn)出資,，不用過戶轉(zhuǎn)移登記,，在債權(quán)債務(wù)方面屬于法定承繼，不需要適用公告取得債權(quán)人同意,，而在工商登記方面也只是公司類型的變更登記,，而非設(shè)立登記，表現(xiàn)在工商登記執(zhí)照上注冊號不變、成立日期相同,。

有限責(zé)任公司與股份有限公司最大的不同在于有限公司的人合性,，而基于這一特點，有限公司是無法直接上市的,，一般都需要通過轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰静拍軐崿F(xiàn)這一目的,。可見,，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司是其上市的必經(jīng)之路,，因此，在變更過程中,，應(yīng)注意上述問題,，規(guī)避相應(yīng)的法律風(fēng)險。