公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體,，在日趨激烈的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下,，公司的治理結(jié)構(gòu)頻繁變動(dòng)在所難免。公司的分立與合并,，都是出于獲取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)而選擇的戰(zhàn)略,。公司分立作為一項(xiàng)重要的制度，對(duì)于公司管理者選擇最佳的資源配置組合,，保障投資人的利益,，具有重要意義,。

公司分立的方式

公司在日常經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中肯定會(huì)根據(jù)公司的需要作出一些調(diào)整，具體包括公司的合并,、公司分立等,。公司分立時(shí)，其財(cái)產(chǎn)做相應(yīng)的分割,，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。此外,，公司分立基本方式主要有以下幾種：

1,、存續(xù)分立。是指一個(gè)公司分離成兩個(gè)以上公司,，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個(gè)以上新的公司,。

2、解散分立,。是指一個(gè)公司分散為兩個(gè)以上公司,，本公司解散并設(shè)立兩個(gè)以上新的公司。

3,、存續(xù)分立方式,，本公司繼續(xù)存在但注冊(cè)資本減少。原股東在本公司,、新公司的股權(quán)比例可以不變,。在實(shí)踐中,，總公司為了實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張,，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司,。此時(shí)總公司亦轉(zhuǎn)化為母公司,。母公司僅以其投資額為限對(duì)新設(shè)子公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。

公司分立的程序

公司分立指一個(gè)公司依照法定的程序和條件,，通過(guò)分立協(xié)議和股東會(huì)決議,，不需經(jīng)過(guò)清算程序分成兩個(gè)以上的公司的行為。公司分立是一種法律行為,，其不僅涉及公司的變化,，還關(guān)系到公司債權(quán)債務(wù)及關(guān)系人的利益，因此必須依法定程序進(jìn)行,。

1,、公司董事會(huì)擬定公司分立方案

此與公司合并類(lèi)似。但在公司分立方案中,，除應(yīng)當(dāng)對(duì)分立原因,、目的,、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問(wèn)題作出安排外,，特別應(yīng)妥善處理財(cái)產(chǎn)及債務(wù)分割問(wèn)題,。

2、公司股東會(huì)關(guān)于分立方案的決議

公司分立屬于《公司法》上所稱(chēng)重大事項(xiàng),，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)以特別會(huì)議決議方式?jīng)Q定,。股東會(huì)決議通過(guò)方案時(shí)，特別要通過(guò)公司債務(wù)的分擔(dān)協(xié)議,，即由未來(lái)兩家或多家公司分擔(dān)原公司債務(wù)的協(xié)議,。為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)同時(shí)授權(quán)董事會(huì)具體實(shí)施分立方案,。該授權(quán)包括向國(guó)家主管機(jī)關(guān)提出分立申請(qǐng),、編制其他相關(guān)文件等事項(xiàng)。

3,、董事會(huì)編制公司財(cái)務(wù)及財(cái)產(chǎn)文件

根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定,，公司分立時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。為妥善處理財(cái)產(chǎn)分割,，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。經(jīng)股東會(huì)授權(quán)后，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施,。

4,、政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)

此與公司合并須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的規(guī)則在本質(zhì)上相同，即公司分立應(yīng)以政府批準(zhǔn)為前提,。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告同。

5,、履行債權(quán)人保護(hù)程序

根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定,，債權(quán)人保護(hù)程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權(quán)人,，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。公司在經(jīng)過(guò)分立之后可能原來(lái)的公司還會(huì)繼續(xù)存在，也有可能不存在,，但無(wú)論是哪種情況公司都必須在分立之前對(duì)債務(wù)問(wèn)題作出安排,。

公司分立時(shí)財(cái)產(chǎn)的分割

公司分立，那么肯定就是需要對(duì)公司的財(cái)產(chǎn),、債務(wù)等進(jìn)行分割了,。但是對(duì)于很多公司的管理者來(lái)講，其都不太清楚要如何對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。

公司分立,，其財(cái)產(chǎn)做相應(yīng)的分割,。公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)就財(cái)產(chǎn)的分割問(wèn)題達(dá)成一致協(xié)議,。本條只規(guī)定了財(cái)產(chǎn)要做相應(yīng)的分割,，至于實(shí)踐中具體如何做到“相應(yīng)分割”，本法沒(méi)有做明確的規(guī)定,。這個(gè)問(wèn)題主要由股東會(huì)討論,，通過(guò)分立決議，然后由分立各方就財(cái)產(chǎn)問(wèn)題按照平等自愿的原則達(dá)成協(xié)議,。需要說(shuō)明的是,，這里所說(shuō)的“財(cái)產(chǎn)”是指廣義的財(cái)產(chǎn)，既包括積極財(cái)產(chǎn),，如債權(quán),，也包括消極財(cái)產(chǎn)，如債務(wù),；既包括有形財(cái)產(chǎn),，如設(shè)備，也包括無(wú)形財(cái)產(chǎn),，如商譽(yù),。

公司分立的程序和公司合并的程序基本相同，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,，公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。與公司合并不同的是,，在對(duì)債權(quán)人保護(hù)的方式上,，公司合并時(shí)債權(quán)人享有異議權(quán)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,，而公司分立時(shí)法律只是強(qiáng)調(diào)了公司的通知義務(wù),，并沒(méi)有賦予債權(quán)人同樣的權(quán)利。修訂前的公司法規(guī)定,，債權(quán)人在得到通知后有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的,，公司不得分立,。本次修訂刪去了這一規(guī)定，但是這并不表明法律對(duì)公司分立時(shí)債權(quán)人權(quán)利的漠視,，相反,，根據(jù)下一條的規(guī)定，除公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書(shū)面協(xié)議外，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任,，對(duì)債權(quán)人的利益做了更切實(shí)際的保護(hù),。

公司分立后，需要進(jìn)行分割的財(cái)產(chǎn)不僅包括實(shí)際的一些財(cái)產(chǎn),，類(lèi)似于商標(biāo),、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等虛擬的財(cái)產(chǎn)也是需要作出分割的。

現(xiàn)實(shí)生活中,，公司會(huì)因?yàn)楦鞣N原因?qū)е鹿痉至?，不過(guò)公司分立與公司合并相比，其所受關(guān)注程度較低,，法律規(guī)則也相對(duì)簡(jiǎn)單,。但在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的背景下，公司分立越來(lái)越受到重視,，逐漸成為降低投資風(fēng)險(xiǎn),、提高公司贏利能力的重要經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略之一。