借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一,，《重組辦法》第12條對借殼上市的定義做了說明：“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額,，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的”,，凡滿足該規(guī)定的重大資產(chǎn)重組即構(gòu)成借殼上市。

借殼的方案

方案一,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換

1,、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份,；

2、借殼方完成對上市殼公司的控股后,，與上市殼公司進(jìn)行資產(chǎn)置換,，收購其原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時將擬上市的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司,，作為收購其原有資產(chǎn)的對價,；

本方案常見的輔助交易：注入資產(chǎn)的評估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務(wù),，無償使用若干年,。

方案二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股（又稱反向收購）

1,、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè),，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份；

2,、借殼方完成對上市殼公司的控股后,，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán),；

3,、上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，后者以現(xiàn)金為對價收購該部分資產(chǎn),。

本方案常見的輔助交易：增發(fā)新股收購擬借殼企業(yè)股權(quán)時,，屬于換股合并的，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán),。

方案三,、股份回購+增發(fā)換股

1、殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn),，同時回購并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份,；原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的，以現(xiàn)金補(bǔ)足；

2,、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股,，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)；增發(fā)換股后,，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東,。

本方案常見的輔助交易：為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進(jìn)行送股,。

方案四,、資產(chǎn)置換+增發(fā)換股

1、上市殼公司將全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給擬借殼企業(yè)的控股股東,，并同時向其增發(fā)新股,，換取其所持有的擬上市企業(yè)股份；

2,、擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)后將其轉(zhuǎn)讓給殼公司原大股東,，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足,。

本方案常見的輔助交易：與方案三一樣,，為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進(jìn)行送股,。

方案五,、資產(chǎn)出售+增發(fā)換股

1、上市殼公司將原有的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)出售給其控股股東,，后者以現(xiàn)金為對價收購這些資產(chǎn),；

2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股,，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán),；

本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)時通常會支付比較高的對價,，作為補(bǔ)償,，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金。

借殼上市的途徑

直白地說,，借殼上市就是想上市的公司通過收購,、資產(chǎn)置換等方式取得已上市的ST公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資,，從而實現(xiàn)上市的目的,。借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益,，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求,，充分,、準(zhǔn)確、及時地予以公開披露,。

要實現(xiàn)借殼上市,，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司,，要結(jié)合自身的經(jīng)營情況,、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃,。選擇規(guī)模適宜的殼公司,，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán),，具備一定的盈利能力和重組的可塑性,。接下來，非上市公司通過并購,，取得相對控股地位,，要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購成功,。其具體形式可有三種：

A、通過現(xiàn)金收購,，這樣可以節(jié)省大量時間,，智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色,，形成良好的市場反映,。

B、完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換,，實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并,，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化,，很快實現(xiàn)效果,。

C、兩種方式結(jié)合使用,，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法,。非上市公司進(jìn)而控制股東，通過重組后的董事會對上市殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組,，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況,，改善經(jīng)營業(yè)績。

不同于IPO,，借殼上市操作方式彈性大,，可選擇方案多，但歸根到底，每一個借殼上市方案都包括三方面的內(nèi)容：

1,、股權(quán)獲取途徑

即借殼方通過何種途徑獲得上市公司股份,，成為上市公司大股東。目前市場上有三種操作方法：（1）收購原股東股權(quán),；（2）以擬注入資產(chǎn)認(rèn)購增發(fā)股權(quán),；（3）前兩種方式混合使用。比較而言,，“收購原股東股權(quán)”可以使借殼方提前獲得上市公司控股權(quán),，但往往需要支付不菲的現(xiàn)金；“以擬注入資產(chǎn)認(rèn)購增發(fā)股權(quán)”可以使借殼方減少現(xiàn)金支出,，但獲得的股份3年內(nèi)不得流通,。實踐分析看，三種方式無明顯偏好差異,，混合方案與股權(quán)收購方案略占優(yōu),，這主要是上市公司原股東希望能夠從借殼上市操作中盡快從借殼方獲得現(xiàn)金，因而傾向于要求借殼方收購部分或全部原股東持有的股權(quán),。

2,、上市公司資產(chǎn)置出途徑

即上市公司殼內(nèi)資產(chǎn)通過何種途徑剝離上市公司。目前市場上有四種操作方法：（1）現(xiàn)金收購上市公司資產(chǎn),；（2）重組方以部分或全部擬注入資產(chǎn)置換上市公司資產(chǎn),；（3）不剝離上市公司資產(chǎn)；（4）上述方式混合使用,?！艾F(xiàn)金收購上市公司資產(chǎn)”可以將大筆現(xiàn)金置入上市公司，為上市公司未來發(fā)展提供現(xiàn)金支持,；“以資產(chǎn)置換的形式置出”不存在現(xiàn)金支付的問題,，但會扣減用于換取上市公司股權(quán)的資產(chǎn)；“不剝離”,，多用在上市公司自身經(jīng)營正常,，且重組方為同行業(yè)公司時。在操作中,，具體采用哪種途徑主要取決于重組方行業(yè),、上市公司業(yè)務(wù)狀況、重組方對上市公司未來財務(wù)狀況的安排,，以及交易雙方的談判,。實踐中，被采用次數(shù)最多的分別是與重組方進(jìn)行“資產(chǎn)置換”,、“上市公司資產(chǎn)未置出或上市沒有置出資產(chǎn)”和“出售給上市公司原大股東”,。其他方法還包括將資產(chǎn)出售給非關(guān)聯(lián)方,、贈送給上市公司原大股東和出售給上市公司原大股東加與重組方資產(chǎn)置換。另外,，上市公司原有資產(chǎn)置出后一般有三個去向,，即出售或贈與原大股東、出售給第三方,、置出后歸重組方所有,。而折價出售或贈送給上市公司原大股東，是借殼上市方案中較流行的殼費支付方式,。

3,、借殼方資產(chǎn)置入途徑

即借殼方通過何種途徑將擬上市資產(chǎn)注入上市公司。目前有四種操作方式：（1）上市公司現(xiàn)金收購,；（2）定向增發(fā)注入,；（3）資產(chǎn)置換；（4）上述方式混合使用,。具體方式與資產(chǎn)置出相對應(yīng),。被采用次數(shù)最多的三種方式分別為：與“上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換”、“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”和前兩者結(jié)合,。

借殼上市一般要經(jīng)過兩個步驟：一是收購股權(quán),，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購，目前比較多的是協(xié)議收購,；二是換殼,，即資產(chǎn)置換。借殼上市完整的流程結(jié)束,，一般需要半年以上的時間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批,、重大資產(chǎn)置換的審批,，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財務(wù),、法律等環(huán)節(jié)的重組,、構(gòu)架設(shè)計工作。這些工作必須在重組之前完成,。