伴隨著中國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立,，國有企業(yè)改革以及公司法的不斷完善和發(fā)展；股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)進(jìn)行資本募集和資源的優(yōu)化配置的重要組成形式,；由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓在股東個人之間發(fā)生的,，因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，很容易出現(xiàn)一些違反法律規(guī)定的風(fēng)險,，而這些風(fēng)險極易導(dǎo)致該股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效,。

虛假出資的出讓

所謂虛假出資，也就是我們說的“取得股份而無給付”或“無代價而取得股份”的行為,。未出資的公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效,，不能一概而論。除非未出資的公司股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時隱瞞未出資的事實真相,，受讓人因此受到欺詐,，否則不應(yīng)認(rèn)定未出資的公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效；未出資的公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方只要明知未出資的公司的股權(quán)存在的事實,，而受讓人又自愿承擔(dān)未出資的公司股東的股權(quán)的出資補(bǔ)足責(zé)任,，這并不損害他人利益，反而更有利于公司資本的充實,。但是,，如果該受讓人不知是虛假出資的，這對其來說構(gòu)成嚴(yán)重不利的影響,，因此,，在進(jìn)行股權(quán)移交之前，將該種情況調(diào)查清楚,，以免對自己的權(quán)利構(gòu)成侵害,。

侵犯優(yōu)先購買權(quán)

根據(jù)法律規(guī)定,，在同等條件下，其他股東對于其同意對外的出資享有優(yōu)先購買權(quán),。并且人民法院在強(qiáng)制執(zhí)行程序中要求對于股權(quán)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的,，其他股東也享有法定的優(yōu)先購買權(quán)，該項權(quán)利應(yīng)該得到保障,。如果兩個以上股東均主張優(yōu)先購買權(quán),，按照法律規(guī)定，需協(xié)商確定購買比例,，協(xié)商不成的,，按出資比例行使。

法律允許公司通過公司章程對優(yōu)先購買權(quán)的相關(guān)問題予以限制,，包括轉(zhuǎn)讓的對象,、股權(quán)比例、轉(zhuǎn)讓價格的,；根據(jù)我國的司法精神,，在不違背法律強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，應(yīng)該優(yōu)先適用公司章程的規(guī)定,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反公司章程,，則在進(jìn)行變更股權(quán)登記時，登記機(jī)關(guān)會要求選擇公司股東先變更公司章程再按照法定程序進(jìn)行股權(quán)變更,，或是同時變更公司章程和股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。否則登記機(jī)關(guān)將不予辦理股權(quán)變更登記，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對公司以及其他股東也不具有法律效力,。

向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，未有證據(jù)證明經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意的，可采取補(bǔ)走通知的程序,，但是必須取得過半數(shù)股東的同意,；股東不同意并要求購買股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與股東以外的人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同將會被認(rèn)定為無效,，面臨承擔(dān)違約責(zé)任的法律風(fēng)險,。

遺留的債務(wù)

一般出讓方在進(jìn)行股權(quán)出讓的時候，其名下的資產(chǎn)一般都擔(dān)保著不同的債務(wù),，同時還可能存在未決的訴訟和仲裁等各種糾紛,。對于已有債務(wù)以及可能即將發(fā)生的債務(wù)，出讓方應(yīng)該告知受讓方,，但是出讓方出于自己利益的考慮,，一般情況下會拒絕提供；即使其愿意提供的,，但對于即將發(fā)生的債務(wù),，出讓方也無法預(yù)測,。

因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,，就需要受讓方注意：（1）需全面了解既有債務(wù)的數(shù)額,，是否設(shè)定了擔(dān)保，利率以違約責(zé)任,，債權(quán)人有無限制權(quán)利要求等,；（2）對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實,、全面,、及時地向受讓方批露既有負(fù)債或潛在負(fù)債的，屬于違反信息批露義務(wù)的行為,，違反了出讓方有關(guān)公司債務(wù)的陳述與保證義務(wù)。當(dāng)發(fā)生債務(wù)追索時,，將嚴(yán)重影響受讓方的股份轉(zhuǎn)讓合同的利益和預(yù)期的收益,。

移交條件以及期限

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，雙方應(yīng)該特別注意移交股權(quán)的日期以及條件,，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中明確規(guī)定移交條件和期限,，以及續(xù)展條件和延長期限，逾期不交或無法移交的,，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任,。通常情況下，雙方會在合同中約定,，實際情況達(dá)到了預(yù)定的標(biāo)準(zhǔn)的時候,，或者一方實質(zhì)上履行了合同約定的義務(wù)時，雙方就必須在合同約定的時間里進(jìn)行移交,；否則,，交易雙方有權(quán)退出交易。

為了使受讓方能夠順利介入出讓方的經(jīng)營和管理,，事先應(yīng)作好必要的準(zhǔn)備條件,，包括人事委派、董事選舉安排等許多問題,。因此,，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同前在對目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)查時，受讓方應(yīng)與目標(biāo)公司的其他股東以及董事,、公司管理層進(jìn)行較為充分的溝通,，為自己行使股東權(quán)利作好前期的基礎(chǔ)準(zhǔn)備。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東與他人雙方當(dāng)事人意思表示一致而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)移的一種形式,。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須是轉(zhuǎn)讓方,、受讓方雙方意思表示一致時才能發(fā)生的,，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)為契約行為；在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候需要簽訂一定的協(xié)議,，以使雙方的權(quán)利得到充分的保障,，而在簽訂協(xié)議的時候，需要特別注意到本文提到的相關(guān)法律問題,。提前做好充分的受讓（出讓）的準(zhǔn)備,，從而保障股權(quán)的順利轉(zhuǎn)移！